Relatech S.p.A. (BIT:RLT) heeft een bindende overeenkomst getekend voor de overname van Fair Winds Digital S.r.l. van Michael Prisco, Valerio Sinisi, Tommaso Gabriele Bruno en anderen voor €0,31 miljoen op 23 mei 2022. De vergoeding zal volledig in contanten worden betaald, onverminderd de toepassing van specifieke prijsaanpassingsmechanismen. De overeenkomsten voorzien ook in een earn-out mechanisme op basis van het bereiken van specifieke doelstellingen van EBITDA op middellange en lange termijn, dat deels in contanten en deels in aandelen Relatech zal worden betaald, gewaardeerd tegen de eenheidswaarde die voortvloeit uit het meest recente aandelenonderzoek op de datum van overdracht van de aandelen met een korting van 5%. Volgens de voorwaarden van de transactie hebben de verkopende aandeelhouders zich tegenover Relatech voor een periode van 5 jaar vanaf de datum van sluiting van de transactie ertoe verbonden geen activiteiten uit te voeren die concurreren met die van Fair Winds en geen werknemers van Fair Winds te werven. De transactie zal worden gefinancierd uit de eigen middelen van Relatech.

Fair Winds Digital S.r.l. had in 2021 een omzet van €2,5 miljoen en een netto inkomen van €0,06 miljoen. De overeenkomsten voorzien ook in enkele aandeelhoudersbepalingen die de benoeming van Michael Prisco en Valerio Sinisi, respectievelijk als Chief Executive Officer en Managing Directors van Fair Winds garanderen, ten minste tot de goedkeuring van de jaarrekening van 31 december 2024. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden voor operaties van dit type, waaronder het verkrijgen van toestemming van het voorzitterschap van de Raad van Ministers op grond van wetgevingsdecreet 21/2012 en het verkrijgen van de afstand van sommige contractuele tegenpartijen met betrekking tot de transactie. Gianni & Origoni trad op als juridisch adviseur van Relatech.

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) heeft op 16 september 2022 een belang van 75% in Fair Winds Digital S.r.l. verworven.

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) voltooide de verwerving van 100% belang in Fair Winds Digital S.r.l. op 11 oktober 2022.