Redfin Corporation (NasdaqGS:RDFN) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Bay Equity LLC voor ongeveer $140 miljoen op 10 januari 2022. De definitieve koopprijs zal worden bepaald door dezelfde premie over de tastbare boekwaarde op de sluitingsdatum, onder voorbehoud van bepaalde transactiegerelateerde aanpassingen. Tweederde van de koopprijs zal in contanten worden betaald en een derde in aandelen Redfin. Na het sluiten van de transactie zal het managementteam van Bay Equity blijven werken onder de naam Bay Equity. De transactie is in afwachting van de gebruikelijke goedkeuringen, waaronder die van de regelgevende instanties, en zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gesloten. De transactie zal de winst per aandeel in 2022 doen toenemen. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, en Stifel treden op als financieel adviseur van Redfin.

Redfin Corporation (NasdaqGS:RDFN) heeft de overname van Bay Equity LLC op 1 april 2022 voltooid. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst wordt de koopprijs geschat op $137,818 miljoen, wat neerkomt op een premie van $72,5 miljoen boven de tastbare boekwaarde van Bay Equity per 28 februari 2022. De definitieve aankoopprijs zal onderhevig zijn aan aanpassing op basis van de tastbare boekwaarde van Bay Equity op de sluitingsdatum, alsook aan bepaalde andere aanpassingen in verband met de transactie. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst heeft Redfin de optie om een groter percentage van de aankoopprijs, inclusief tot 100%, in contanten te betalen, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Redfin heeft dit recht uitgeoefend en heeft ervoor gekozen 100% van de aankoopprijs in contanten te betalen. Zoals beoogd door de Fusieovereenkomst, heeft Redfin $2.000 van de Geschatte Aankoopprijs op een escrow-rekening gestort om te voldoen aan mogelijke aankoopprijsaanpassingen en $20.066 van de Geschatte Aankoopprijs op een escrow-rekening om te voldoen aan mogelijke vrijwaringsclaims. Het eventuele saldo van het escrowbedrag voor de aanpassing van de aankoopprijs, na aftrek van de aan Redfin verschuldigde aanpassing van de aankoopprijs, zal worden vrijgegeven nadat de definitieve aankoopprijs op 30 juni 2022 is vastgesteld. Het saldo van het escrowbedrag voor de schadeloosstelling, indien dat er is, na aftrek van de aan Redfin verschuldigde schadeloosstellingen, zal worden vrijgegeven op 1 oktober 2024 en in overeenstemming met de Fusieovereenkomst. Lauren Pryor, Richard Assmus, David Freed, Lucas Giardelli, Christopher Pochon, Susannah Schmid, Tori Shinohara en David Tallman van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseur van Redfin Corporation.