Randstad N : AVA notulen 23 maart 2021

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RANDSTAD NV

Datum: 23 maart 2021

1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent de vergadering om 15.00 uur. Hij verwelkomt degenen die online de vergadering volgen. De vergadering wordt formeel gehouden op het hoofdkantoor van Randstad te Diemen. Namens de Raad van Bestuur zijn aanwezig Jacques van den Broek (CEO) en Henry Schirmer (CFO). Namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig Wout Dekker (voorzitter), Annet Aris (voorzitter Remuneratiecommissie, via video verbinding) en Frank Dorjee (voorzitter Auditcommissie). Tevens is aanwezig Bas Savert namens accountantskantoor Deloitte. Ook zijn aanwezig de secretaris van de vennootschap, Jelle Miedema, die de voorzitter aanwijst als secretaris van de vergadering, en Joyce Leemrijse, notaris bij Allen & Overy.

In verband met het Coronavirus, zijn aandeelhouders aangemoedigd om via de website de vergadering bij te wonen, eventuele vragen vooraf per email in te dienen en hun steminstructie aan een onafhankelijke derde partij, IQ EQ Financial Services te Amsterdam, te geven. Deze wijze van deelnemen is ook opgenomen in de oproeping voor de vergadering, die op 9 februari 2021, samen met de agenda en de bijbehorende stukken, op de website van Randstad is geplaatst.

De secretaris licht vervolgens een aantal procedurele zaken toe:

• Aandeelhouders kunnen via de internet sitewww.abnamro.com/evotingvirtueel stemmen en vragen stellen. Zij hebben daartoe na registratie een login ontvangen. Zij kunnen ook tijdens de vergadering via conference call live vragen stellen.
• Aandeelhouders hebben ook de mogelijkheid gekregen om vooraf een steminstructie te geven ofwel via de eerder genoemde internetsite van ABN AMRO ofwel via IQ EQ Financial Services.
• Aandeelhouders hebben voorafgaand aan de vergadering vragen kunnen stellen. Deze vragen en de beantwoording daarop zijn op onze website geplaatst en zullen bij de notulen gevoegd worden als bijlages, en wel:
• • Bijlage 1 vragen ontvangen van de Vereniging van Effectenbezitters
  • Bijlage 2 vragen ontvangen van de VBDO
  • Bijlage 3 vragen ontvangen van Stichting Rechtsbescherming Beleggers
  • Bijlage 4 vragen ontvangen van Pensioenfonds Rail & Openbaar Vervoer.
• De voorzitter heeft besloten dat de stemming over alle agendapunten tijdens de vergadering open zal staan en zal worden gesloten na agendapunt 7. In de notulen worden de stemuitslagen wel direct na elk agendapunt vermeld.
• De concept notulen van deze vergadering zullen binnen drie maanden verkrijgbaar zijn en op de website geplaatst worden. Gedurende drie maanden bestaat de gelegenheid om op de concept- notulen te reageren. De notulen zullen vervolgens door de voorzitter en de secretaris worden vastgesteld.

Na telling van de stemmen deelt de secretaris mede, dat volgens de presentielijst in totaal 966 aandeelhouders en 228.432.838 stemgerechtigde aandelen in de vergadering vertegenwoordigd zijn (al dan niet per volmacht), waarvan 25.200.000 preferente aandelen B en 50.130.352 preferente aandelen C. Zij kunnen gezamenlijk in totaal 162.302.486 stemmen uitbrengen (84,03% van het totaal aantal

mogelijk uit te brengen stemmen), waarvan 3.600.000 op de preferente aandelen B en 5.600.000 op de preferente aandelen C.

2. Verslag 2020

De voorzitter geeft het woord aan Jacques van den Broek, die vervolgens een uiteenzetting geeft over de algemene gang van zaken in 2020 aan de hand van een presentatie, welke als bijlage 5 (uitsluitend beschikbaar in het Engels) is toegevoegd aan de notulen. Het woord is vervolgens aan Henry Schirmer die een toelichting geeft op de financiële gang van zaken, de jaarrekening 2020, de toelichting op het reserverings- en dividendbeleid en het voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2020, tevens aan de hand van dezelfde presentatie.

De voorzitter dankt Jacques van den Broek en Henry Schirmer voor hun toelichting.

2a. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2020

De voorzitter stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Raad van Commissarissen over 2020.

Mevrouw Magis, namens de VBDO, complimenteert Randstad met het herstel, het feit dat medewerkers aan het werk konden blijven en de resultaten. Zij stelt de volgende vraag via de conference call verbinding: kan Randstad in het jaarverslag 2021 meer informatie verschaffen over mensenrechten gerelateerde onderwerpen in hoge risico landen?

Jacques van den Broek antwoordt dat Randstad al veel informatie verschaft over dit onderwerp, maar ook over bijvoorbeeld gezondheid en veiligheid. Randstad blijft weg uit landen of sectoren waar de risico's hoog zijn.

De heer Keyner, namens de Vereniging van Effectenbezitters, complimenteert Randstad met de goede prestaties en de beantwoording van de vooraf toegezonden vragen. Hij stelt de volgende vragen via de conference call verbinding: Hoe gaat Randstad om met de verschuiving van lager gekwalificeerd werk naar hoog gekwalificeerd werk en hoe toekomstbestendig is een hoge kostenstructuur met veel kantoren en vast personeel?

Jacques van den Broek antwoordt dat de strategie van de Raad van Bestuur gericht is op de lange termijn. Gevolg van de digitale strategie is niet dat laaggekwalificeerde banen verloren gaan. Eerder zullen witteboorden banen in het gedrang komen. Randstad besteedt veel aandacht aan het trainen en omscholen van werkenden. Bij het koppelen van een baan aan een werkzoekende zal altijd menselijk contact plaatsvinden omdat de uiteindelijk beoordeling door menselijke factoren beïnvloed wordt.

De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt (via de ABN AMRO portal) wat Randstad heeft geleerd van de crisis in 2020?

Jacques van den Broek antwoordt dat iedereen van de ene op de andere dag thuis is gaan werken. Direct werden er regionale calls ingepland met het leiderschap uit achtereenvolgens APAC, Europa en Noord/Zuid Amerika waarbij ervaringen gedeeld werden. De lijnen waren kort en ook de voorheen fysiek gehouden bijeenkomsten met management vonden met een hogere frequentie virtueel plaats. Ook zijn

de belangrijke initiatieven 'Safely back to work' en 'Newways' geïntroduceerd. In 2021 is de focus op groei en het winnen van marktaandeel.

Henry Schirmer vult aan dat de financiële consolidatie van het eerste kwartaal snel is gegaan terwijl iedereen thuis werkte.

De heer Stevense, namens Stichting Rechtsbescherming Beleggers, merkt (via de ABN AMRO portal) op dat de EBITA marge over 2020 redelijk laag is en vraagt hoe dit het uitbesteden aan onderaannemers beïnvloedt.

Jacques van den Broek antwoordt dat hij deze mening niet deelt en dat de marge in het derde en vierde kwartaal van 2020 al herstelde, ondanks het moeilijke tweede kwartaal waarbij de omzet door de Corona-crisis met 30% terugviel, en er dividend betaald wordt over 2020. Randstad besteedt niet uit aan onderaannemers.

De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn.

2b. Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2020

De voorzitter stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen over het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2020, zoals opgenomen in het jaarverslag 2020. Hij geeft het woord aan de voorzitter van de Remuneratiecommissie, Annet Aris, om enkele woorden te wijden aan het werk van de Remuneratiecommissie, het bezoldigingsverslag en de voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur (agendapunt 4).

Annet Aris merkt op dat COVID-19 invloed heeft gehad op de recente dialoog over remuneratie. De Raad van Commissarissen is van mening dat de Raad van Bestuur duidelijk leiderschap heeft getoond onder meer door:

• Hun snelle aanpassing aan digitale werkwijzes (#newways);
• Hun inspanning om de uitzendkracht aan boord te houden;
• Hun (publieke) initiatieven om werkenden om te scholen;
• Afstand te doen van hun cash bonus over 2020. Terugkijkend op de remuneratie in 2020, merkt Annet Aris op dat:
• Indien er geen afstand gedaan zou zijn van de cash bonus over 2020, zou een portie van de bonus behaald zijn op basis van de gerealiseerde doelen.
• Dit was het eerste jaar dat matching aandelen zijn toegekend (met betrekking tot de jaarlijkse bonus over 2017) op basis van duurzame prestaties.
• Het lange termijn prestatieaandelen plan 2018 van kracht is geworden tegen 151%, waarvan 125% met betrekking tot relatieve TSR (65%-weging) en 201% met betrekking tot niet-financiële

doelstellingen (35%-weging). Vooruitkijkend naar 2021, merkt Annet Aris op dat:

• De Raad van Commissarissen besloten heeft tot een stijging van het basissalaris voor de Raad van Bestuur van 2,4%, hetgeen in lijn is met de interne praktijk voor Randstad medewerkers.
• De doelstellingen voor de jaarlijkse cash bonus 2021 en het lange termijn prestatieaandelen plan 2021 gekozen zijn uit het strategische raamwerk and betrekking hebben op financiële prestaties (groei, winstgevendheid en kasstroom) en relevante niet-financiële onderwerpen (o.a. medewerkerstevredenheid en talent).

Annet Aris vervolgt dat de remuneratiecommissie wederom het remuneratiebeleid heeft bekeken. Ondanks dat het remuneratiebeleid in 2020 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voorgelegd ter goedkeuring, werd destijds gemeld dat verdere verscherping in 2021 zou plaatsvinden. Daarom worden de volgende drie wijzigingen van de remuneratie voor de Raad van Bestuur voorgesteld:

• De introductie van richtlijnen voor het houden van een minimum aandelenbezit door de Raad van Bestuur;
• Het terugbrengen van de opzegtermijn voor nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur van 12 maanden tot 6 maanden;
• Het wijzigen van het aantal niet-financiële doelstellingen onder het langetermijn

prestatieaandelen plan van 5 tot 3-5 (met gelijke totale weging). Deze wijzigingen worden ter stemming gebracht bij agendapunt 4.

Naast de toepassing van het remuneratiebeleid en de wijzigingen van het remuneratiebeleid, besteedde de Remuneratiecommissie ook aandacht aan de intensivering van stakeholderconsultatie. Dit betrof onder meer gesprekken met de individuele leden van de Raad van Bestuur, aandeelhouders vertegenwoordigers, en de Europese ondernemingsraad.

Terugkijkend op de activiteiten van de Remuneratiecommissie in 2020, is Annet Aris van mening dat Randstad geslaagd is om de juiste balans aan te brengen tussen eerlijke remuneratie in ongekende tijden en het verder toekomstbestendig maken van het remuneratiebeleid.

De voorzitter dank Annet Aris voor haar toelichting.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. Op verzoek van de voorzitter geeft de secretaris uitleg over de stemprocedure, waarna er gestemd wordt.

De secretaris constateert de volgende stemuitslag: Voor: 148.718.388 stemmen (92,89%)

Tegen: 11.391.707 stemmen (7,11%)

Onthouding: 2.191.728 stemmen

De voorzitter stelt vast dat de vergadering het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2020 met een adviserende stem heeft goedgekeurd.

2c. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2020

De voorzitter stelt de jaarrekening 2020 aan de orde, die al uitvoerig is toegelicht. Hij geeft het woord aan de voorzitter van de Auditcommissie, Frank Dorjee, om enkele woorden te wijden aan het werk van de Auditcommissie en de samenwerking met de externe accountant in 2020.

Als voorzitter van de Audit Commissie kijkt Frank Dorjee terug op een bijzonder jaar waarin Randstad werd geconfronteerd met de gevolgen van het uitbreken van COVID-19. De Auditcommissie heeft zich geconcentreerd op de gevolgen hiervan op de resultaten, de vrije kasstroom en de ontwikkeling van de nettoschuld en daaraan gerelateerde onderwerpen zoals het dividendbeleid, financiering en risicomanagement. De Auditcommissie heeft verschillende scenario's ten aanzien van deze onderwerpen gedurende het jaar besproken. Randstad heeft over 2020 een EBITA behaald van EUR 692 miljoen met een vrije kasstroom van EUR 1,1 miljard. Gecorrigeerd voor de CICE subsidie was de vrije kasstroom over 2020 EUR 751 miljoen. Het businessmodel van Randstad is gebleken flexibel, veerkrachtig en sterk te zijn. De meeste vergaderingen van de Auditcommissie hebben plaatsgevonden voorafgaand aan de publicatie van kwartaalcijfers. Voorafgaand aan deze vergaderingen heeft Frank Dorjee voorbereidende gesprekken met de CFO, de directeuren van Global Control, Global Financial Reporting en Business Risk

en Audit. In de vergaderingen van de Auditcommissie zijn naast de CEO, CFO en de externe accountant ook deze directeuren aanwezig. De focus in de vergaderingen was op de financiële rapportages en de gevolgen van COVID-19, de concept persberichten en de rapporten van de externe accountant en van de Business Risk en Audit functie. Ook kwamen een groot aantal andere zaken aan de orde, zoals fiscale en juridische onderwerpen, financiering, belastingen, en de review van de financiële functie. Ook is veel tijd besteed aan dataprotectie en informatiebeveiliging en IT in algemene zin. Aangezien Randstad werkt met veel persoonlijke data is dataprotectie en informatiebeveiliging van groot belang voor de onderneming en zijn in 2020 meerdere programma's verder uitgerold. Dit ook in verband met het feit dat het aantal cyberattacks toeneemt en meer geavanceerd wordt. De Auditcommissie is daarom nauw betrokken bij en monitort de voortgang van deze programma's. Ook zijn het Auditplan van de externe accountant en van de Business Risk & Audit functie besproken en goedgekeurd. Zoals gebruikelijk was er aandacht voor het verder verbeteren van de interne controles en controle omgeving. Vanaf maart 2020 heeft de Business Risk & Audit functie zich gericht op de impact van COVID-19 en actie genomen om de voor deze crises meest relevante key controls meer stringent te monitoren en te verbeteren, waarbij het lokale management nauw betrokken was. Verder heeft de functie zich beperkt tot de audits van de meest relevante financiële en operationele processen die zijn veranderd in de pandemie. Dit geldt bijvoorbeeld voor de processen die zijn aangepast op het werken vanuit huis en de daarin opgenomen controles.

De management letters van de externe accountants (zowel van Deloitte als BDO) zijn besproken. De belangrijkste bevindingen betreffen met name de volgende observaties:

• In verband met COVID-19 hebben Deloitte en BDO een aantal kritische controles geselecteerd voor het testen hiervan;
• De maturity niveaus van de belangrijkste financiële processen blijven hoog;
• Randstad blijft verder focussen om de algemene IT controles te verbeteren;
• De zgn. 'toon aan de top' is goed.

Randstad heeft als doelstelling de interne beheersing in de verschillende landenorganisaties elk jaar te verbeteren en zo naar een hoger niveau te brengen. Sinds de aanvang van de pandemie stelt ieder kwartaal het management van alle lokale bedrijven een risk register op. En zoals gebruikelijk voert zij halfjaarlijks een controle zelfevaluatie uit. De Business Risk & Audit functie toetst op haar beurt, onafhankelijk, de kwaliteit van de beheersing in de verschillende operationele bedrijven en stelt een vergelijking op tussen de interne audit uitkomsten en de management zelfevaluaties. De resultaten hiervan worden ieder half jaar besproken met de Raad van Bestuur en de Auditcommissie. Ook de risk appetite is besproken met de Raad van Bestuur en de Auditcommissie, waarmee verdere invulling is gegeven aan de jaarlijkse verbetering van het interne controlesystemen en maatregelen.

Aan een drietal specifieke aspecten heeft de Auditcommissie in 2020 verder aandacht besteed:

• De waardering van de goodwill. In het tweede kwartaal is op basis van een triggering event een afwaardering geboekt van EUR 86 miljoen;
• De waardering van de positie met betrekking tot uitgestelde belastingen;
• Frauderisico's en enkele fraudezaken welke geheel niet materieel zijn voor Randstad.

Frank Dorjee geeft daarna het woord aan Bas Savert van Deloitte Accountants om meer te vertellen over de controle en verstrekte accountantsverklaring.

Bas Savert geeft een toelichting op de controle over het jaar 2020 en de bijbehorende goedkeurende accountantsverklaring. Bij de jaarrekening is op 8 februari 2021 een goedkeurende verklaring afgegeven en deze is opgenomen in het jaarverslag vanaf pagina 214. Bas Savert verwijst naar deze verklaring voor een toelichting omtrent de verantwoordelijkheden voor de jaarrekening en de overige in het jaarverslag