Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) heeft op 8 november 2022 een niet-bindende indicatie van interesse ingediend voor de overname van Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) van Harbert Discovery Fund, LP, beheerd door Harbert Fund Advisors Inc. en anderen. Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) heeft op 17 december 2022 een Overeenkomst en Fusieplan gesloten om Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) te verwerven van Harbert Discovery Fund, LP, beheerd door Harbert Fund Advisors Inc. en anderen voor $17,4 miljoen. Krachtens de Fusieovereenkomst, onder de voorwaarden daarvan, zal Enghouse een bod in contanten uitbrengen om alle uitstaande aandelen van Qumu's gewone aandelen te verwerven, tegen een aankoopprijs van $0,90 per aandeel in contanten, zonder rente. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden zal Qumu verplicht zijn Enghouse een beëindigingsvergoeding van $ 800.000 te betalen en mogelijk ook de onkostenvergoeding.

Het overnamebod en de fusie zijn onderworpen aan bepaalde gebruikelijke en andere sluitingsvoorwaarden, waaronder het geldig aanbieden (en niet geldig intrekken) van aandelen van Common Stock van Qumu vóór het verstrijken van het aanbod die, samen met de aandelen van Common Stock die dan in bezit zijn, ten minste een meerderheid van de dan uitgegeven en uitstaande aandelen van Common Stock vertegenwoordigen (de minimumvoorwaarde). Transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Qumu en Enghouse. Partijen zijn een Tender and Support Agreement aangegaan met de bestuurders en executive officers van Qumu en Harbert Discovery Fund, LP (elk, een oOndersteunende Aandeelhoudero). Op grond van de Support Agreement hebben de Supporting Shareholders ermee ingestemd om door hen gehouden aandelen Common Stock aan te bieden in het Bod en anderszins de transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst te ondersteunen. Per 16 december 2022 bezitten de Ondersteunende Aandeelhouders in totaal 2.327.322 aandelen Gewone Aandelen, die ongeveer 13,0% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigen. Per 6 februari 2023 voldoet het aantal Aandelen dat ingevolge het Bod wordt aangeboden aan de Minimumvoorwaarde. Aan alle voorwaarden van het Bod is voldaan, de Koper heeft voor betaling aanvaard en heeft verklaard zo spoedig mogelijk na de Expiratietijd voor al die Aandelen te zullen betalen in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod. De fusieovereenkomst transactie zal naar verwachting worden afgesloten in februari 2023. Het bod loopt af op 6 februari 2023. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 8 februari 2023.

Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als financieel adviseur van Qumu en April Hamlin en Michael R. Kuhn van Ballard Spahr LLP traden op als juridisch adviseurs van Qumu. Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Qumu. Ian M. Hazlett van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad op als juridisch adviseur van Enghouse. D.F. King & Co, Inc. trad op als information agent en Equiniti Trust Company trad op als depositobank voor Qumu.

Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) voltooide de overname van Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) van Harbert Discovery Fund, LP, beheerd door Harbert Fund Advisors Inc. en anderen op 8 februari 2023. Op
werden 13.934.904 gewone aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken ingevolge het bod, wat ongeveer 77,7% van alle toen uitgegeven en uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Op het effectieve tijdstip van de fusie werden de aandelen gewone aandelen die niet waren gekocht ingevolge het bod geannuleerd en omgezet in het recht om de biedprijs in contanten te ontvangen, zonder rente en onder voorbehoud van de vereiste belastinginhouding.