Pzena Investment Management LLC heeft een overeenkomst gesloten om op 26 juli 2022 een onbekend minderheidsbelang in Pzena Investment Management, Inc. (NYSE:PZN) te verwerven. Volgens de voorwaarden van de definitieve overeenkomst wordt Pzena Investment Management, Inc. een particuliere onderneming via een transactie waarbij houders van gewone aandelen PZN klasse A $9,60 per aandeel in contanten ontvangen. Pzena Investment Management, LLC heeft zich verzekerd van een lening van 200 miljoen dollar van JP Morgan om deze transactie te voltooien. Na voltooiing van de transactie zal Pzena Investment Management een particuliere onderneming zijn die in handen is van de bestaande partners van PIM. Verwacht wordt dat alle leidinggevenden en beleggingsdeskundigen van Pzena Investment Management op hun plaats blijven en vrijwel hun volledige aandelenbelang in het bedrijf behouden. Na voltooiing van de transactie wordt PZN een particuliere onderneming en zullen haar gewone aandelen van klasse A niet langer worden verhandeld op de New York Stock Exchange. Pzena Investment Management LLC zal een beëindigingsvergoeding van $8 miljoen betalen aan PZN.

Het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van PZN heeft unaniem besloten dat de voorgestelde transactie in het belang is van de houders van PZN's Class A common stock. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van PZN, waaronder een speciale goedkeuring van de houders van een meerderheid van de klasse A-aandelen die niet in handen zijn van personen die na de closing als investeerders in PIM zullen blijven, ontvangst van toepasselijke wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; ontvangst van de Ierse Bank Approval en Ontario Securities Commission Clearance; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. In verband met de voorgenomen transactie heeft PZN een stemovereenkomst gesloten met bepaalde leden van het managementteam van PZN, als gevolg waarvan alle uitstaande aandelen van gewone aandelen van klasse B voor de transactie zullen worden gestemd. Per 11 oktober 2022 zijn alle wettelijke goedkeuringen verkregen. Per 27 oktober 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van PZN. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 27 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting op 31 oktober 2022 worden afgerond.

Andrew J. Nussbaum en Nicholas G. Demmo van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP traden op als juridische adviseurs; en, Ardea Partners LP en CastleOak Securities, L.P. traden op als financiële adviseurs en fairness opinion providers voor het speciale comité van PZN. Scott Golenbock van Milbank LLP trad op als juridisch adviseur en J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van Pzena Investment Management LLC. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor PZN. PZN betaalde een vergoeding van $1 miljoen voor een fairness opinion en zal bij sluiting $1,46 miljoen betalen als transactievergoeding aan CastleOak. PZN zal aan Ardea een transactievergoeding van $3,14 miljoen betalen. PZN is overeengekomen MacKenzie een vergoeding van $60.000 te betalen voor proxy solicitation.

Pzena Investment Management LLC heeft op 31 oktober 2022 de overname afgerond van een onbekend minderheidsbelang in Pzena Investment Management, Inc. (NYSE:PZN). Vanaf vandaag zal PZN opereren als een particuliere onderneming die in handen is van de bestaande partners van Pzena Investment Management, LLC.