Premium Nickel Resources Corporation heeft een niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om North American Nickel Inc. (OTCPK:WSCR.F) te verwerven van Sentient Global Resources Fund IV, L.P., een fonds dat beheerd wordt door Sentient Group Limited, hedendaags Amperex Technology Canada Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 17 februari 2022. Premium Nickel Resources Corporation heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om North American Nickel Inc. te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 25 april 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zou elk gewoon aandeel van Premium Nickel Resources (PNR), met uitzondering van de gewone aandelen van PNR die in het bezit zijn van North American Nickel (NAN), geruild worden tegen 1,054 aandelen van de Resulting Issuer na de consolidatie (zijnde, 5,27 aandelen van de Resulting Issuer vóór de consolidatie) van de Resulting Issuer. Na de voltooiing van de transactie zal naar verwachting ongeveer 25% van de uitstaande gewone aandelen van de Resultaatgevende Emittent in handen zijn van de huidige aandeelhouders van NAN en ongeveer 75% van de uitstaande gewone aandelen van de Resultaatgevende Emittent in handen van de huidige aandeelhouders van PNR. De niet-bindende LOI voorziet in een exclusiviteitsperiode die op 2 april 2022 afloopt. NAN is voornemens haar gewone aandelen te consolideren op basis van één post-consolidatie gewoon aandeel voor elke vijf pre-consolidatie gewone aandelen. De naam van de Resulterende Emittent zal worden veranderd in "Premium Nickel Resources Ltd." Onder voorbehoud van de definitieve aanvaarding door de Beurs, zullen de gewone aandelen van de Resulterende Emittent beginnen verhandeld te worden op de Beurs onder het handelssymbool "PNRL”, en zullen zij de activiteiten van PNR en NAN voortzetten als de gecombineerde onderneming. Vanaf 26 april 2022 zal de Resulterende Emittent naar verwachting eigendom zijn van ongeveer (i) 72,6% van de huidige aandeelhouders van PNR, (ii) 23,7% van de huidige aandeelhouders van NAN, en (iii) 3,7% van de houders van de Inschrijvingsbewijzen (zoals hierin gedefinieerd), na effectuering van de RTO en de NAN Financiering. De Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent zal naar verwachting bestaan uit Keith Morrison, Charles Riopel (Voorzitter), Sheldon Inwentash, John Hick, Sean Whiteford, John Chisholm en William O'Reilly. Het management van de resulterende emittent zal naar verwachting bestaan uit Keith Morrison (Chief Executive Officer en Bestuurder), Mark Fedikow (President), Sarah Wenjia Zhu (Chief Financial Officer en Secretaris van de onderneming), en een verder technisch team bestaande uit Sharon Taylor (Chief Geophysicist) en Peter Lightfoot (Consulting Chief Geologist).

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regering, regelgevende instanties en andere derde partijen; goedkeuring door de aandeelhouders van NAN; goedkeuring door de aandeelhouders van PNR; de Filing Statement en het Technical Report moeten bij SEDAR zijn ingediend; de Beurs moet de samenvoeging en de notering van de resulterende aandelen van de Emittent, die ingevolge de samenvoeging kunnen worden uitgegeven, voorwaardelijk hebben aanvaard; de nettoschuld van NAN mag op het effectieve tijdstip niet meer dan CAD 100.000 bedragen; . NAN zal naar verwachting de vereiste aandeelhouders- en regelgevende goedkeuringen vragen om de naam en het stock ticker symbool van de Resulterende Emittent te veranderen in een naam en ticker symbool zoals door PNR kan worden gevraagd, en de raad van bestuur van de Resulterende Emittent opnieuw samen te stellen. De ondertekening van de definitieve overeenkomsten blijft onderworpen aan de verdere goedkeuring door de Raad van Bestuur van elk van PNR en NAN op aanbeveling van hun respectieve Bijzondere Comités. De transactie is ook afhankelijk van de goedkeuring door de belanghebbende aandeelhouders van de aandeelhouders van NAN, de goedkeuring door de aandeelhouders van PNR. De Raad van Bestuur van elk van PNR en NAN heeft de ondertekening van de niet-bindende LOI unaniem goedgekeurd, op basis van financieel en juridisch advies, en de unanieme aanbeveling van hun respectieve speciale comités,. De aandeelhoudersvergadering van NAN is gepland op 23 juni 2022. De belangeloze aandeelhouders van NAN hebben de transactie op 27 juli 2022 goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste week van augustus 2022 zal worden gesloten.

Evans & Evans, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Davies Ward Phillips & Vineberg LLP trad op als juridisch adviseur voor het Special Committee van PNR. INFOR Financial Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion verstrekker voor NAN, Sander Grieve en Andrew Disipio van Bennett Jones LLP traden op als juridisch adviseur voor NAN en Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur voor het Speciaal Comité van NAN. Timothy Moran van Moran Professional Corporation is juridisch adviseur van PNR en McCarthy Tétrault LLP is juridisch adviseur van Paradigm Capital Inc. en INFOR Financial Inc. Computershare Investor Services Inc. trad op als informatieagent en transferagent voor NAN. Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP trad op als accountant van NAN.

Premium Nickel Resources Corporation voltooide de overname van North American Nickel Inc. (OTCPK:WSCR.F) van Sentient Global Resources Fund IV, L.P., een fonds dat beheerd wordt door Sentient Group Limited, het hedendaagse Amperex Technology Canada Limited en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 3 augustus 2022. Na de afsluiting van de RTO-transactie wordt verwacht dat de gewone aandelen van Premium Nickel reeds volgende week voor verhandeling genoteerd zullen worden op de TSX Venture Exchange (de
"Exchange") onder het symbool "PNRL"