Gogoro Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) van Poema Global Partners Llc en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 16 september 2021. Vanaf en na de sluitingsdatum tot de zesde verjaardag van de sluitingsdatum mag Gogoro maximaal 12 miljoen Gewone Aandelen Gogoro uitgeven aan personen die onmiddellijk vóór de transactie aandeelhouders van Gogoro zijn. De huidige aandeelhouders van Gogoro rollen 100% van hun aandelen en zullen bij de sluiting de meerderheid van de eigendom van de gecombineerde onderneming bezitten. Bij de sluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming Gogoro Inc. heten en op de Nasdaq genoteerd worden onder het tickersymbool “GGR.” Gogoro Inc. zal beschikken over een extra opbrengst van $ 470 miljoen na aftrek van transactiekosten om haar groei-initiatieven te ondersteunen. De transactieopbrengsten zullen worden gebruikt voor de expansie van Gogoro Inc. op de grote en belangrijke markten China en India. Bij de afronding van de bedrijfscombinatie zal Homer Sun, Chief Executive Officer van Poema Global, toetreden tot de Raad van Bestuur van Gogoro.

De voltooiing van de transactie is onder meer afhankelijk van: (i) ontvangst van de vereiste goedkeuring door de Poema aandeelhouders; (ii) ontvangst van de vereiste goedkeuring door de Gogoro aandeelhouders; (iii) na effectuering van de uitoefening van de terugkooprechten van de Poema aandeelhouders, Poema ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft; (iv)de goedkeuring voor notering van de Gewone Aandelen Gogoro, de Gewone Aandelen Gogoro Warrants, de onderliggende Gewone Aandelen Gogoro Warrants die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven bij de sluiting en de earnout-aandelen op de Nasdaq Stock Market LLC; (v) de doeltreffendheid van de registratieverklaring; en (vi) het volledig van kracht zijn van de Sponsor Support Agreement. De raden van bestuur van zowel Poema Global als Gogoro hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Poema beveelt de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen. De aandeelhouder van Poema zal een buitengewone algemene vergadering houden om de transactie goed te keuren. De transactie zal naar verwachting ten minste $335M aan bruto-opbrengst opleveren voor Gogoro. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Met ingang van 21 maart 2022 hebben Poema Global en Gogoro de sluitingsdatum verlengd van 31 maart 2022 tot 15 april 2022. Vanaf 30 maart 2022 zal de transactie naar verwachting op 4 april 2022 worden gesloten, na goedkeuring door de aandeelhouders van Poema Global op de buitengewone algemene vergadering die op 31 maart 2022 zal worden gehouden. De transactie is op 31 maart 2022 door de aandeelhouders van Poema Global goedgekeurd.

Gary Li, Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey, Steve Lin, Alan M. Rabinowitz, Mike Carew, Dean S. Shulman, Donald E. Rocap, Jeffery S. Norman, Min Wang, Yue Qiu, J. Robert Fowler en Ram Narayan van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Poema Global. Citigroup Global Markets Inc. treedt op als financieel adviseur van Poema Global. Citibank en UBS treden op als gezamenlijke plaatsingsagenten voor de PIPE-uitgifte. Winston & Strawn LLP treedt op als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten. Mark Baudler en Robert Ishii van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati treden op als juridisch adviseur en Goldman Sachs treedt op als financieel adviseur voor Gogoro. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Poema. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Poema. Poema Global zal aan Morrow Sodali LLC een honorarium van $37.500 betalen. Deloitte & Touche heeft verslag uitgebracht over de financiën van Gogoro, terwijl WithumSmith+Brown, PC verslag heeft uitgebracht over de financiën van Poema. Walkers (Singapore) Limited Liability Partnership trad op als juridisch adviseur voor Gogoro. Maples and Calder (Hong Kong) LLP trad op als juridisch adviseur voor Poema. KPMG US LLP trad op als Due diligence-leverancier voor Poema.

Gogoro Inc. heeft op 4 april 2022 de overname van Poema Global Holdings Corp. (NasdaqCM:PPGH) van Poema Global Partners Llc en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. Bovendien hebben bepaalde PIPE-investeerders op of omstreeks 4 april 2022 de inschrijving voltooid op 29,4 miljoen gewone aandelen van Gogoro, tegen $10,00 per aandeel voor een totale inschrijvingsprijs van $294,8 miljoen, ingevolge een reeks inschrijvingsovereenkomsten. De gewone aandelen Gogoro en de warrants Gogoro zullen naar verwachting op 5 april 2022 beginnen te verhandelen op de Nasdaq Global Select Market onder de symbolen “GGR” en “GGROW,” respectievelijk.