Gopher Investments heeft op 29 juni 2021 een indicatief, niet-bindend, voorwaardelijk bod gedaan om Finalto Group Limited over te nemen van Playtech plc (LSE:PTEC) voor $250 miljoen. Gopher's bod, dat volledig in contanten is, bevat geen uitgestelde of voorwaardelijke component, waardoor de volledige waarde op voorhand wordt geleverd en Playtech de opbrengst met zekerheid en volledig kan ontvangen bij voltooiing, waardoor de "clean break", die de Raad van Bestuur als een doelstelling van de transactie heeft verklaard, wordt veiliggesteld. Het bod van Gopher zal gefinancierd worden met fondsen die onmiddellijk beschikbaar zijn. Het indicatieve voorstel van Gopher is niet bindend en is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder due diligence, financiering, onderhandeling over de belangrijkste voorwaarden, opstelling van de transactiedocumentatie, namelijk goedkeuring van klasse 1-aandeelhouders en ontvangst van wettelijke goedkeuringen. Daarom kan er geen zekerheid zijn dat de door Gopher voorgestelde transactie tot ondertekening of voltooiing zou overgaan. Gopher Investments kondigt aan dat zij, vanaf het moment van afvullen op 9 juli 2021, aan de Raad van Bestuur van Playtech heeft aangegeven dat zij aan Playtech een break fee van $10 miljoen zal aanbieden op de twee voorwaarden. De break fee is afhankelijk van het feit of de Board ermee instemt zijn huidige aanbeveling te wijzigen om het aanbod van Gopher te steunen, zoals aangekondigd op 2 juli 2021, en zou betaalbaar zijn indien ofwel: (i) Gopher geen koop- en verkoopovereenkomst aangaat met Playtech voor de overname van Finalto (en onder voorwaarden, anders dan de prijs, die wezenlijk gelijkwaardig zijn aan die welke zijn aangegaan met het consortium onder leiding van Barinboim Group binnen 3 weken nadat Playtech volledige toegang heeft gekregen tot de due diligence; of (ii) na het aangaan van een dergelijke overeenkomst, de transactie niet tot stand komt doordat niet aan een reglementaire voorwaarde is voldaan (anders dan door de schuld van Playtech). De break fee is ook afhankelijk van Playtech die op de juiste manier met Gopher omgaat en redelijk en te goeder trouw handelt, en zou niet verschuldigd zijn indien Playtech vervolgens een transactie voor Finalto aangaat met een derde partij. Gopher Investments is overeengekomen om Finalto Group Limited van Playtech plc over te nemen op 29 september 2021. Playtech zal de opbrengst houden tot er duidelijkheid is, en haar netto schuld verminderen. De transactie moet goedgekeurd worden door de aandeelhouders van Playtech en zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 voltooid worden. Per 1 december 2021 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Playtech plc en de transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Gopher zal $24.000 moeten betalen voor elke dag na 28 maart 2022, dat de transactie niet voltooid is. Indien de transactie op 29 juni 2022 geen goedkeuring van de regelgevende instanties heeft gekregen, kan zij worden beëindigd. Vanaf 1 juli wordt verwacht dat de transactie begin tot midden juli zal worden gesloten.

Sandip Dhillon en Ben Crystal van UBS Investment Bank traden op als financieel adviseur van Playtech. Lucy Legh, Stephen Malthouse en Jack Gault van Headland en Piers Coombs, Charlotte Craigie en Stephen Kane van Goodbody Stockbrokers vertegenwoordigden Playtech. N M Rothschild & Sons Limited en TTB Partners traden op als financieel adviseur en White & Case LLP trad op als juridisch adviseur voor Gopher. Jennifer Renwick en Ed Gascoigne-Pees van Camarco traden op als financieel adviseur van Gopher Investments. Kurt Ma, Benjamin Lee, Oran Gelb, Sarah McAtominey, Derek Hrydziuszko, Matthew Baker, Ian Ivory en Richard Harbot van Bryan Cave Leighton Paisner LLP traden op als juridisch adviseur van Playtech.

Gopher Investments heeft de overname van Finalto Group Limited van Playtech plc (LSE:PTEC) voor $250 miljoen op 11 juli 2022 afgerond. Playtech moet $8,8 betalen aan het Consortium dat eerder had toegezegd Finalto over te nemen. De verkoopopbrengst zal gebruikt worden om het uitstaande saldo van zijn doorlopende kredietfaciliteit terug te betalen, terwijl de rest van de opbrengst gebruikt zal worden voor algemene bedrijfsdoeleinden.