Aristocrat Leisure Limited (ASX:ALL) heeft op 17 oktober 2021 ingestemd met de overname van Playtech plc (LSE:PTEC) voor £2,1 miljard. Volgens de voorwaarden bedraagt de biedprijs £6,8 per aandeel. De Overname zal conservatief worden gefinancierd door een combinatie van bestaande contanten, een nieuwe uitgifte van Term Loan B en een verhoging van het eigen vermogen. Aristocrat verwacht de Overname te financieren met £592,9 miljoen (AUD 1,1 miljard) bestaande contanten in handen van Aristocrat, AUD 2,8 miljard (£150,9 miljard) uitgifte van Term Loan B die voorafgaand aan de afronding van de Overname zal worden uitgevoerd en AUD 1,3 miljard (£700,9 miljard) nieuwe Term Loan B die voorafgaand aan de afronding van de Overname zal worden uitgegeven.3 miljard AUD (700,7 miljoen pond sterling) aan eigen vermogen bijeen te brengen door middel van een onderschreven pro rata versneld bod tot verwisseling van rechten met verhandeling van rechten, om de aandeelhouders van Aristocrat een zo eerlijk mogelijke structuur te bieden. Indien op of voorafgaand aan de Effectieve Datum enig dividend, enige uitkering of ander rendement van waarde wordt vastgesteld, gedaan of betaald of betaalbaar wordt gesteld door Playtech, zal de Overnameprijs worden verlaagd. De Overname blijft onderworpen aan de voorwaarden en nadere bepalingen waaronder de goedkeuring van het Scheme door een meerderheid van de Playtech-aandeelhouders, de noodzakelijke besluiten die naar behoren worden genomen door de vereiste meerderheid van de Playtech-aandeelhouders op de desbetreffende Playtech-aandeelhoudersvergadering die aanwezig zijn en stemmen, hetzij in persoon of bij volmacht, op de desbetreffende Playtech-aandeelhoudersvergadering en die ten minste 75% vertegenwoordigen van de waarde van de Playtech-aandelen waarop wordt gestemd, de goedkeuring van de regeling door de rechtbank van het eiland Man, de goedkeuring van de verkoop van Finalto door de Playtech-aandeelhouders en er zijn geen wezenlijke en nadelige wijzigingen in de voorwaarden van de overeenkomst om Finalto te verkopen en bepaalde antitrustregels, buitenlandse investeringen, spelregelgeving en financiële regelgevende toestemmingen en goedkeuringen zijn verkregen, de ontvangst door Aristocrat en/of Bidco van de goedkeuring door de Colombiaanse Mededingingsautoriteit, de vereiste kennisgeving is gedaan aan de Cypriotische Commissie voor de Bescherming van de Mededinging, de uitgifte en persoonlijke kennisgeving door COFECE van een resolutie waarbij zij Playtech machtigt, Aristocrat hierbij wordt gemachtigd de Overname te sluiten, de Overname of een deel daarvan door de Europese Commissie zal worden onderzocht, alle vereiste aanmeldingen zijn gedaan ingevolge de Oekraïnse Wet op de Bescherming van Economische Mededinging, alle noodzakelijke aanmeldingen en kennisgevingen zijn gedaan ingevolge de U. S. HartScott-Rodino wet, alle vereiste aanmeldingen zijn gedaan ingevolge de U. S. HartScott-Rodino wet.S. HartScott-Rodino Antitrust Improvements Act, Playtech, Aristocrat hebben alle relevante documenten voorbereid en ingediend bij het Vietnamese Ministerie van Industrie en Handel, het Vietnamese Agentschap voor Mededinging en Consumenten, en/of de Vietnamese Nationale Mededingingscommissie (de “Vietnam Competition Regulator”), en hebben goedkeuring verkregen van de Vietnam Competition Regulator voor de transactie die wordt beoogd in deze aankondiging. De Raad van Bestuur van Playtech is van mening dat de voorwaarden van de Overname eerlijk en redelijk zijn en heeft de aandeelhouders van Playtech unaniem aanbevolen om voor het Scheme te stemmen. Playtech bestuurders die Playtech aandelen bezitten hebben zich onherroepelijk verbonden om voor het Scheme te stemmen. Playtech bestuurders die een onherroepelijke toezegging hebben gedaan zijn Mor Weizer, Andrew Smith, Brian Mattingley, Ian Penrose, Anna Massion, John Krumins en Linda Marston-Weston. Aristocrat heeft intentieverklaringen of onherroepelijke toezeggingen ontvangen van T. Rowe Price International Ltd, Boussard & Gavaudan Asset Management, LP, Boussard & Gavaudan Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Setanta Asset Management, SpringOwl Asset Management LLP en Ader Investment Management LLP. Aristocrat heeft intentieverklaringen of onherroepelijke toezeggingen ontvangen van Playtech aandeelhouders, waaronder van Playtech’s grootste aandeelhouder om voor de regeling te stemmen met betrekking tot een totaal van ongeveer 63,4 miljoen aandelen, die ongeveer 20,7% van Playtech’s uitstaande aandelen vertegenwoordigen. Per 26 oktober 2021 heeft Schroder nog eens 0,6 miljoen aandelen vervreemd. Per 1 december 2021 hebben Playtech aandeelhouders ingestemd met de verkoop van Playtech's financiële handelsdivisie, Finalto, waarmee een belangrijke voorwaarde van Aristocrat's bod is vervuld. Het proces van het verkrijgen van antitrust, buitenlandse investeringen, financiële regelgevende en gaming goedkeuringen voor de transactie vordert goed. Playtech's aandeelhoudersvergaderingen ter goedkeuring van de Aanbevolen Overname zijn bijeengeroepen voor 12 januari 2022. Playtech aandeelhoudersvergaderingen om de Aanbevolen Overname goed te keuren zijn bijeengeroepen voor 2 februari 2022. JKO Play Limited moet haar positie verduidelijken op 5 januari 2022, zijnde zeven dagen voor de datum van de Playtech aandeelhoudersvergaderingen. Per 13 december 2021 hebben Boussard & Gavaudan Investment Management LLC en Boussard & Gavaudan Asset Management, LP 8,35 miljoen aandelen in het bod verkocht. Op 17 oktober 2021 heeft Setanta Asset Management Limited een intentieverklaring verstrekt met betrekking tot onze intenties met betrekking tot 26.670.517 aandelen. Op 9 november 2021 hebben wij 156 aandelen vervreemd. Op 24 november 2021 hebben wij geadviseerd over een vervreemding van 1.000.000 aandelen. Op 26 november 2021 hebben wij 1.531.148 aandelen vervreemd. Op 29 november 4.029.804 op 30 november 2021, 25.593 aandelen vervreemd. Op 17 december 2021, verder vervreemd van 1.510 aandelen. Op 21 december 2021, een verdere verkoop van 316.342 aandelen en op 30 december 2021, een verdere verkoop van 981.987 aandelen. Op 5 januari 2022, verdere vervreemding van 768 aandelen. SpringOwl Asset Management LLP heeft een deel van haar aandelen afgestoten. Op 5 januari 2021 neemt Aristocrat nota van de aankondiging van Playtech dat zij haar aandeelhoudersvergaderingen in verband met de Aanbevolen Overname verder zal uitstellen van 12 januari 2022 tot 2 februari 2022. De uiterste datum waarop JKO Play Limited haar standpunt moet verduidelijken is verschoven naar 26 januari 2022. De beslissing om de relevante aandeelhoudersvergaderingen verder uit te stellen verlengt de periode van onzekerheid voor alle Playtech stakeholders. Playtech kondigde 5 januari 2022 aan dat het van plan was om de rechtbank en algemene vergaderingen met betrekking tot het bod van Aristocrat (UK) Holdings Limited, een vennootschap opgericht namens Aristocrat Leisure Limited , uit te stellen. Het Eddie Jordan Family kantoor en Keith O'Loughlin kondigen aan dat JKO Play Limited ("JKO"), een 0,51% aandeelhouder in Playtech plc ("Playtech"), niet van plan is een bod uit te brengen op Playtech. Het Playtech bestuur zal een gerechtelijke en algemene vergadering houden die gepland is voor 2 februari 2022. De lange termijn stopdatum is 22 november 2022. De Overname zal naar verwachting worden afgerond in het tweede kwartaal van 2022, mits aan de opschortende voorwaarden is voldaan. Brian Maier, Sam Small en Chris Tucker van Wells Fargo Securities International Limited, Piers Coombs, Charlotte Craigie en Stephen Kane van Goodbody Stockbrokers UC, Tim Lloyd Hughes, Max Jones, Philip Noblet en James Thomlinson van Jefferies International Limited traden op als financieel adviseurs voor Playtech. Nick Harper, Scott Smith, Jimmy Bastock en James Brodie van Goldman Sachs International traden op als financieel adviseurs en Linklaters LLP en Allens traden op als juridisch adviseurs voor Aristocrat. Bryan Cave Leighton Paisner LLP trad op als juridisch adviseur voor Playtech. Tom Mercer, Tim Rennie, Harry Thimont en James Coiley van Ashurst traden op als de juridische adviseurs van Goldman Sachs International. JKO werd geadviseerd door Global Leisure Partners LLP, Investec Bank plc en Avonhurst Legal Services LLP. Aristocrat Leisure Limited (ASX:ALL) heeft de overname van Playtech plc (LSE:PTEC) op 2 februari 2022 geannuleerd. De transactie is beëindigd als gevolg van een rechtbankvergadering en algemene vergadering van Playtech Plc.