Op 25 oktober 2023 heeft Phunware, Inc. (de "Onderneming") een vertrouwelijke scheidings-, advies- en algemene vrijgaveovereenkomst (de "Separatieovereenkomst") gesloten met Russell Buyse, de Chief Executive Officer van de Onderneming. De Separatieovereenkomst bepaalt dat het dienstverband van de heer Buyse met het Bedrijf eindigt op 25 oktober 2023 (de "Separatiedatum"). Het Bedrijf en de heer Buyse zijn overeengekomen dat de heer Buyse vanaf de Separatiedatum tot 10 november 2023 (de "Dienstenperiode") als consultant voor het Bedrijf zal werken.

De Separatieovereenkomst voorziet in een wederzijdse algemene vrijwaring, die bepaalde specifieke soorten claims uitsluit. De heer Buyse heeft ook ingestemd met bepaalde beperkende convenanten, waaronder vertrouwelijkheids-, niet-concurrentie- en niet-wervingsbepalingen. Ook heeft de heer Buyse met ingang van 26 oktober 2023 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur (de "Raad"). Het ontslag van de heer Buyse uit de Raad is niet te wijten aan een meningsverschil met het Bedrijf, het management, de Raad of een comité daarvan, of met betrekking tot enige kwestie die verband houdt met de activiteiten, het beleid of de praktijken van het Bedrijf.

Op 25 oktober 2023 heeft de Raad de Chief Revenue Officer van de Onderneming, de heer Michael Snavely, 55 jaar oud, benoemd tot Chief Executive Officer. In verband daarmee is de Onderneming een Vertrouwelijke Executive Arbeidsovereenkomst (de "Arbeidsovereenkomst") aangegaan met de heer Snavely om met ingang van dezelfde datum te fungeren als Chief Executive Officer van de Onderneming. De Arbeidsovereenkomst heeft een onbepaalde looptijd en kan door beide partijen worden beëindigd.

Het Bedrijf of de heer Snavely kan de Arbeidsovereenkomst te allen tijde beëindigen met of zonder reden, op voorwaarde dat de heer Snavely ten minste dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk kennis geeft aan het Bedrijf als er geen goede reden is. De arbeidsovereenkomst bevat concurrentie- en relatiebedingen die van toepassing zijn tijdens en voor de periode van 24 maanden na het dienstverband van de heer Snavely.

Op 26 oktober 2023 heeft Kathy Tan Mayor het Bedrijf op de hoogte gesteld van haar vrijwillige ontslag uit de Raad en de Audit-, Compensatie- en Nominatie- en Corporate Governance-commissies van de Raad, met onmiddellijke ingang. Mevrouw Mayor was voorzitter van het Compensatiecomité. Het ontslag van mevrouw Mayor is niet te wijten aan een meningsverschil met het bedrijf, het management, de Raad of een comité daarvan, of met betrekking tot enige kwestie betreffende de activiteiten, het beleid of de praktijken van het bedrijf.

Als gevolg van het ontslag van mevrouw Mayor heeft de Raad Ryan Costello benoemd in de Auditcommissie en de Nominating and Corporate Governance Commissies en Rahul Mewawalla in de Compensation Committee. De heer Costello zal fungeren als voorzitter van het Compensation Committee.