Pet Service N : MLPET AFM document april 2024

Belangrijkste informatie over de belegging

Verplicht converteerbare obligatie met 7% rente.

Uitgifte door Pet Service Holding NV.

Dit document is opgesteld op 1 april 2024

Dit document helpt u de risico's, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

Wat wordt er aangeboden en door wie?

De Obligaties worden aangeboden door Pet Service Holding NV (MLPET). De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de Obligatie(s) waarin u deelneemt. Iedere Obligatie is tot uiterlijk 31 december 2026 op basis van de koers in de prospectus omschreven, converteerbaar in gewone aandelen MLPET ten aanzien waarvan geen volstorting plicht in contanten meer zal bestaan.

Pet Service Holding is genoteerd op de EURONEXT ACCESS PARIS met ISICODE: NL0015001HZ9 Pet Service Holding NV tevens genoteerd op de NXchange Amsterdam met ISINCODE: NL00150004O8

1

Pet Service Holding NV is toonaangevend op het gebied van dierverzorging in Nederland. PSH streeft ernaar ons te onderscheiden in deze competitieve markt door een scala aan diensten samen te brengen en gebruik te maken van de waardevolle ervaring en expertise in het veld. In Nederland leven ruim 2,9 miljoen katten, 1,5 miljoen honden en ruim twee miljoen konijnen, knaagdieren en reptielen. Daarnaast gaat de sector uit van 450.000 geregistreerde paarden maar zijn er waarschijnlijk meer dan 800.000. Er zijn ook tienduizenden ezels en andere hoefdieren. Hierdoor hebben meer dan vier miljoen huishoudens een of meer dieren waarmee ze een band hebben, die een naam hebben en die zorgvuldig worden verzorgd.

In deze markt wil Pet Service Holding NV een onderscheidende rol spelen en een veelheid aan diensten samenbrengen. Met een heldere filosofie en een helder businessplan zijn de spelers achter PSH vorig jaar gestart met het samenbrengen van activiteiten en met een lean market benadering, waarbij nieuwe plannen direct op kleine schaal worden uitgetest en daarna uitgebouwd. Pet Service Holding NV blijft gericht op groei door verdere uitbreiding van huidige activiteiten en strategische acquisities.

Een uitgebreide beschrijving van de activiteiten, is opgenomen in een separaat ondernemingsplan wat 11 juli 2023 is gepubliceerd op de website van de vennootschap. De risico's en overzichten hiervan zijn weergegeven op pagina 32 van dat document.

De uitgifte, registratie en het beheer van de Obligatie(s) gebeurt op het daarvoor bestemde platform binnen de vennootschap onder toezicht van het bestuur.

Wat zijn de belangrijkste risico's voor u als belegger?

Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Het aangeboden of verwachte rendement op de Obligatie(s) is afhankelijk van de winst die MLPET NV maakt. De kans bestaat dat de winst lager is dan verwacht of dat er zelfs sprake is van verlies, waardoor u mogelijk minder rendement krijgt uitgekeerd of zelfs uw inleg of een deel daarvan verliest.

De belangrijkste redenen waardoor MLPET NV mogelijk niet in staat is het aangeboden of verwachte rendement of zelfs uw inleg uit te keren, zijn:

• De diensten waarin geïnvesteerd wordt bereiken niet de verwachte omzet.
• Verwachte rendementen worden niet gerealiseerd, o.a. door hogere kosten.
• Het (directie)team functioneert niet naar behoren
• Wetswijzigingen waardoor het onmogelijk blijkt de beoogde doelen te behalen

De aandelen van MLPET NV waren tot op heden beperkt verhandelbaar. Voor de nieuw uit te geven aandelen die voortkomen uit niet verplichte conversie van de obligatie is er een publieke listing op het gereguleerde platform van Euronext. Pet Service Holding is genoteerd op de EURONEXT ACCESS PARIS met ISICODE: NL0015001HZ9. Deze publieke listing zorgt ervoor dat het eigenaarschap van MLPET toegankelijker wordt voor iedereen en er meer kopers en verkopers van de Obligatie(s)/aandelen zijn. Dit zorgt ervoor dat de investering meer liquide blijft en het eenvoudiger is om op een zelf bepaald moment in en uit te stappen.

Desondanks kan het zijn dat er op bepaald moment geen koper is voor uw Obligatie(s) of aandelen als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt daarmee het risico dat u niet op het door u

2

gewenste moment uw geld terug kunt krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw Obligatie(s) voor een lagere prijs moet verkopen.

Er bestaan ook andere belangrijke risico's. Meer informatie over deze risico's vindt u in dit document onder het kopje "Nadere informatie over de risico's" op pagina 5.

Wat is de doelgroep van deze belegging?

De Obligatie(s) worden aangeboden aan een brede groep van beleggers. De Obligatie(s) zijn geschikt voor beleggers die minimaal €25.000.- kunnen inleggen en dit bedrag niet op korte termijn nodig hebben. De Obligatie(s) zijn niet geschikt voor beleggers die geen kennis hebben genomen van de beschikbare informatiedocumenten omtrent de aanbieding of de aan de Obligatie(s) verbonden risico's en een eventueel verlies van het belegde bedrag niet kunnen dragen.

Indien een van deze voorbeelden op u van toepassing is, kunt u beter niet investeren in de Obligatie(s):

• U kunt geen risico lopen op uw beleggingen
• U heeft geen beleggingservaring
• U begrijpt niet hoe Obligatie(s) of aandelen werken
• U wilt geen geld verliezen
• U belegt met geleend geld
• Uw levensstandaard kan geen verlies verdragen
• Uw pensioen hangt af van deze belegging.

Wat voor belegging is dit?

U belegt in een obligatie met een verplichte conversie naar aandelen tegen een vastgestelde koers van €4,50 per aandeel en van een jonge en sterk groeiende organisatie met gedreven personeel, die actief is in een markt die alleen al in Nederland een miljardenomzet vertegenwoordigt. Om een gedegen speler te blijven in deze enorme markt wil MLPET verder groeien zowel autonoom als door een buy & build strategie. MLPET wil met deze investeringsronde €4.9 miljoen euro ophalen, met een minimum van €0.50 miljoen, om toe te voegen aan het eigen vermogen en vervolgens te gebruiken voor de uitrol van bovengenoemde strategie.

De nominale waarde van de Obligatie(s) is € 25.000, - en de nominale waarde van de aandelen MLPET NV is €0,02. De intrinsieke waarde van de aandelen zal fluctueren, in eerste instantie zullen er (organisatie)kosten gemaakt moeten worden, pas later zal de intrinsieke waarde weer stijgen.

De prijs van de Obligatie(s) is €25.000,-. Deelname is mogelijk vanaf 1 Obligatie(s), dus vanaf een bedrag van €25.000,- of een veelvoud daarvan. De Obligatie(s) worden uitgegeven vanaf april 2024 en hebben een maximale looptijd van 36 maanden. De Obligatie(s) worden in geld terugbetaald of in aandelen naar keuze van de uitgevende instelling, en in veel gevallen zal de enige mogelijkheid om (een deel van) uw inleg terug te krijgen zijn om uw Obligatie(s) te verkopen of te wachten op einde looptijd. Indien de uitgevende instelling ervoor kiest om te lening om te zetten in aandelen dan zal dat tegen een koers van €4,50 per aandeel geschiedde (5.555 aandelen uit conversie tegen een uitgifte koers van €4,50 plus €2,50 uitkering via een bankstorting.)

3

Het verwachte rendement per jaar is afhankelijk van de ontwikkelingen in de markt en de bijbehorende risico's maar kunnen bij gunstige omstandigheden oplopen tot ongeveer 15% waarbij de keerzijde van de medaille ook een negatief rendement kan laten zien. In de eerste 36 maanden ontvangt u een rente van 7% per jaar op uw inleg welke iedere laatste dag van de maand aan de houder van de obligatie zal worden uitgekeerd.

Meer informatie over het rendement vindt u in dit document onder het kopje "Nadere informatie over het rendement" op pagina 7.

Wat zijn de kosten voor u als belegger?

U betaalt geen kosten voor uw deelname/investering in obligaties.

Waar wordt uw inleg voor gebruikt?

Op 14 september 2023 kondigde PSH een overname aan die begin 2024 is afgerond. Deze overname geeft invulling aan de strategie waarbij verticale integratie voorop staat. Zoals eerder vermeld is de huisdierenmarkt extreem gefragmenteerd en met deze overname wil PSH de keten versterken door middel van verticale integratie. We richten ons op de integratie van leveranciers voor de huidige retail bedrijven, waardoor de marge sterk zal verbeteren en de winst zal worden toegevoegd aan het totale resultaat van PSH. PSH is ook in gesprek met andere retailers die zich graag bij PSH willen aansluiten omdat inflatie een te grote invloed heeft op het resultaat en consolidatie een goede oplossing is om winstgevendheid voor deze platforms te bereiken. Het samenvoegen van kantoren en distributiecentra is hier een goed voorbeeld van en zal direct leiden tot een verbeterde marge.

De aangekondigde transactie zal economisch plaatsvinden vanaf 1 januari 2023. De Aandelen komen vanaf deze datum voor rekening en risico van PSH, wat betekent dat de resultaten van de onderneming(en) vanaf 1 januari 2023 ten goede komen aan PSH.

Uw inleg gaat rechtstreeks naar MLPET en zal worden gebruikt voor de uitrol van de strategie van de vennootschap zoals ook vermeld in het IM op de website van de vennootschap.

Meer informatie over het gebruik van de inleg kunt u vinden onder het kopje "Nadere informatie over de besteding van de opbrengst" op pagina 7.

Nadere informatie over de belegging

In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee krijgt u meer inzicht in de specifieke risico's, de kosten, en het rendement van de aanbieding.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

Nadere informatie over de aanbieder en uitgevende instelling

4

De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de Obligatie(s). De uitgevende instelling is een naamloze vennootschap, opgericht op 15 januari 2018 en gevestigd in de gemeente de Rijp, met KvK nummer 70775834. Het adres van de uitgevende instelling is Industrieweg 16,1521NC Zaanstad.

De uitgevende instelling wordt bestuurd door R van Veldhoven en is tevens aandeelhouder van MLPET NV middels zijn holding maatschappij.

De uitgevende instelling is alleen actief onder de handelsnaam Pet Service Holding NV en heeft mede als doelomschrijving: het op eigen naam verkrijgen en houden van aandelen en uitgifte van Obligatie(s).

De feitelijke activiteiten vinden plaats in MLPET. Deze is de uitgevende instelling van de Obligatie(s)

Voor meer informatie wordt tevens verwezen naar het gepubliceerde ondernemingsplan via de website www.petserviceholding.com

De aanbieder wordt bestuurd door haar uitvoerend bestuurder dhr R van Veldhoven en haar Commissarissen onder leiding van mevr. C van Rooij. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. De aandeelhouders/obligatiehouders en certificaathouders worden door middel van mailingen periodiek op de hoogte gehouden van de stand van zaken binnen MLPET.

Contactpersoon: CEO Ron van Veldhoven, met email [e-mail] telefoonnummer 075-6150141

Nadere informatie over de risico's

MLPET is een kansrijke onderneming en ondernemingen kennen altijd risico's. Een aantal van de belangrijkste risico's zijn de volgende:

Vertraagde ontwikkeling van producten en diensten:

Een deel van de producten en diensten van MLPET moet nog ontwikkeld worden. Hier wordt een deel van uw inleg aan besteed. Deze ontwikkeling kan vertragen, meer geld kosten dan gepland of niet tot de gewenste uitkomsten leiden.

Onvoldoende succes in de markt:

Onze producten en diensten kunnen niet aanslaan bij de consumentengroepen die wij beoogd hebben. Hierdoor kunnen de inkomsten tegenvallen.

Concurrentierisico's:

5

MLPET opereert in een nieuwe markt. Onder meer het toetreden van andere ondernemingen op die markt en veranderende vraag kan de concurrentiepositie van MLPET beïnvloeden. MLPET kan mogelijk niet voldoende concurreren op het gebied van prijzen, kwaliteit, service of marketing.

Economische ontwikkelingen:

Een neergaande ontwikkeling van de economie kan leiden tot een afname van het consumentenvertrouwen en consumentenbestedingen. Consumenten kunnen minder gaan besteden, dan wel hun bestedingen bijstellen naar een lager segment. Deze ontwikkelingen kunnen een materieel negatief effect de resultaten van MLPET.

Veranderingen in wet- en regelgeving:

MLPET en diens diensten zijn onderworpen aan wet- en regelgeving. Wetswijzigingen, ontwikkelingen in de jurisprudentie en op beleidsniveau kunnen er toe leiden dat MLPET niet (langer) voldoet aan de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Dit kan mogelijk leiden tot onvoorziene kosten en sancties.

Juridische procedures:

Nederlandse Paarden Registratie Maatschappij kan in de toekomst worden betrokken bij juridische procedures. De kosten van een dergelijke procedure of een getroffen schikking kunnen hoog oplopen. Geen garantie kan worden gegeven dat dergelijke kosten worden gedekt door een verzekering of op andere wijze worden vergoed. Daarnaast kan de betrokkenheid in een juridische procedure leiden tot reputatieschade voor MLPET N.V.

Toekomstige acquisities van MLPET kunnen nadelig uitpakken:

Wij zijn van plan om bedrijven over te nemen. Het kan zo zijn dat wij de overnamesom van zo'n overname niet uit de lopende kasstroom kunnen voldoen en dat wij voor de financiering daarvan nieuwe aandelen of obligaties zullen uitgeven of een externe lening zullen moeten afsluiten. Indien de nieuwe overgenomen bedrijven minder of niet bijdragen aan de winst van MLPET kan het bovendien zo zijn dat wij (een deel van) de crediteuren niet meer kunnen betalen.

Onvoldoende continuïteit in bestuur en bedrijfsvoering:

Er kan onenigheid ontstaan binnen het bestuur van MLPET of tussen medewerkers, management, bestuur en raad van commissarissen. Dit kan de focus afbrengen van de ontwikkeling en verkoop en kan leiden tot reputatieschade.

Onze systemen werken niet goed:

Voor onze diensten gebruiken wij technologische systemen. Deze systemen kunnen niet meer of niet voldoende gaan werken. Bijvoorbeeld als onze systemen verouderd zijn of niet goed zijn onderhouden. Dan kunnen wij omzet en ook onze klanten verliezen.

Al deze bovenstaande risico's (en overige niet-genoemde risico's) kunnen er toe leiden dat er minder inkomsten zijn, dat er hogere kosten zijn en daarmee dat er minder winst of een lagere operationele kasstroom is. Hierdoor kan MLPET in betalingsproblemen komen, wat kan leiden tot het niet uitkeren van dividend, een lagere waarde van de Obligatie(s) of aandelen, aandelenuitgifte met verwatering van uw winstaandeel of faillissement van de onderneming.

Nadere informatie over de besteding van de opbrengst

6

De totale opbrengst van de aanbieding hangt af van het aantal Obligatie(s) waarop wordt ingeschreven. Er worden maximaal 196 Obligatie(s) uitgegeven, elk voor een bedrag van €25.000,- dus met een totale waarde van € 4.900.000.

De opbrengst zal, na aftrek van de kosten van deze uitgifte, besteed worden aan de verdere ontwikkeling van de divisies van MLPET, in het bijzonder voor de geplande acquisities en integraties van de overnames. Ook is het mogelijk dat de opbrengst wordt gebruikt voor het deelnemen in of de volledige acquisitie van bestaande bedrijven, of het opzetten van nieuwe dochterondernemingen.

Deze investeringen zijn in het separate ondernemingsplan nader gespecificeerd.

Tot nu toe heeft MLPET NV geïnvesteerd in de overname van de activiteiten van Jachtinstinct en Dierenapotheek.nl, het verwerven van een 66% belang in Vitaux, de volledige overname en verdere ontwikkeling van de HuisdierenApp.

Nadere informatie over het rendement

Gezien de relatief lage kostenstructuur verwacht MLPET ook voor de nieuwe activiteiten al in 2025 winst te genereren.

Het dividendbeleid wordt bepaald door het bestuur van Pet Service Holding.

Het dividendbeleid van MLPET NV is erop gericht om zeker in de eerste jaren 20% van de beschikbare netto winst uit te keren als dividend en de overige 80% toe te voegen aan het eigen vermogen van de onderneming. Er zijn geen afspraken over preferent dividend, alle aandeelhouders delen hier op eenzelfde manier in mee.

Dit moet mede leiden tot een toename van de waarde van MLPET NV, en daarmee een stijging van de koers van de aandelen en daarop uitgegeven Obligatie(s). Een belegger kan daarmee behalve dividendrendement en renteinkomsten ook koerswinst realiseren.

Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling

Balans

MLPET is in 2018 opgericht en heeft na oprichting diverse investering gedaan met als doel de structurele continuïteit van de vennootschap te waarborgen en verdere invulling te geven aan de strategie.

Voor MLPET NV is een balans beschikbaar per 30 juni 2023:

7

Zowel de uitgevende instelling als de deelnemingen hebben geen zekerheden en geen garanties verleend aan derden. Er zijn geen grote niet uit de balans blijkende verplichtingen.

Nadere informatie over de aanbieding en inschrijving

De aanbiedingsperiode begint op 1 april 2024 en eindigt op 30 juni 2024. Bij overschrijving van de maximale uitgifte van Obligatie(s) zal aan de hand van de behoefte van de vennootschap en nieuwe inschrijving worden overwogen. De inschrijving zal afhankelijk zijn van de behoefte en strategie van Pet Service Holding NV.

8

Beleggers dienen zich op de volgende manier in te schrijven:

U kunt als investeerder een email sturen aan: [e-mail] het verzoek tot inschrijving. Geeft u daarbij aan voor welk bedrag u zich wilt inschrijven voor de verplicht converteerbare obligatie met 7% rente per jaar.

9