Perfect Corp. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Provident Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAQC) van Provident Acquisition Holdings Ltd. en anderen over te nemen voor $990 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 november 2021. Perfect Corp. heeft een definitieve overeenkomst en fusieplan gesloten om Provident Acquisition Corp. van Provident Acquisition Holdings Ltd. en anderen over te nemen voor ongeveer $ 990 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 maart 2022. Volgens de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst bepaalt de transactie de pro-forma ondernemingswaarde van Perfect op $1,02 miljard. De aandeelhouders van Perfect Corp. zullen naar verwachting ongeveer 101 miljoen aandelen in de gecombineerde entiteit bezitten. Gelijktijdig met de uitvoering van de bedrijfscombinatieovereenkomst hebben bepaalde investeerders (de oPIPE Investorso) bepaalde aandeleninschrijvingsovereenkomsten gesloten op grond waarvan de PIPE Investorso zich hebben verbonden tot inschrijving op en aankoop van gewone Provident klasse A aandelen tegen $10,00 per aandeel voor een totale aankoopprijs van $50 miljoen. De bedrijfscombinatie zal Perfect Corp. naar verwachting maximaal $335 miljoen aan bruto opbrengsten opleveren, inclusief $50 miljoen uit de gelijktijdige PIPE-transactie, $55 miljoen uit de termijnkoopovereenkomsten en $230 miljoen die momenteel in trust wordt gehouden door Provident (behoudens toepasselijke terugkooprechten van aandeelhouders). De opbrengsten uit de voorgestelde transactie zullen worden gebruikt voor de wereldwijde uitbreiding van de AR- en AI SaaS-oplossingen van Perfect, de uitbreiding van de markt buiten de beauty- en mode-industrie, de bedrijfsvoering, onderzoek en ontwikkeling en algemene bedrijfsdoeleinden. Na de transactie, op pro forma basis, zullen bestaande aandeelhouders van Perfect 72% van de gecombineerde onderneming bezitten, Provident publieke investeerders 20%, PIPE-investeerders 4% en SPAC-promotors 4%.

De bedrijfscombinatie zou ertoe leiden dat Perfect een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming Perfect Corp. heten en op de Nasdaq genoteerd worden onder het tickersymbool "PERF". Op 16 september 2022 sloot Provident het eerste amendement op de overeenkomst en het fusieplan (het eerste amendement) met Perfect, waarin wijzigingen zijn opgenomen om naast The Nasdaq Stock Market ook de New York Stock Exchange toe te voegen als mogelijke beursnotering van Perfect na voltooiing van de bedrijfscombinatie. De bedrijfscombinatieovereenkomst kan onder bepaalde gebruikelijke en beperkte omstandigheden vóór de afronding worden beëindigd. De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Provident als Perfect en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder een minimum van $ 125 miljoen in bruto contant geld bij sluiting; ten minste $ 5.000.001 aan netto materiële activa onmiddellijk na de voltooiing van de bedrijfscombinatie; de goedkeuring voor de notering van Perfect klasse A gewone aandelen en Perfect warrants die worden uitgegeven in verband met de fusie op de Nasdaq Stock Market; een registratieverklaring die effectief wordt verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC); Provident en Perfect hebben de closing deliverables bestaande uit de Registration Rights agreement en de Lock-Up agreement ontvangen en de voltooiing van de herkapitalisatie. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Provident als Perfect. De aandeelhoudersvergadering van PAQC is gepland op 25 oktober 2022. De aandeelhouders van PAQC hebben de transactie op 25 oktober 2022 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 25 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie op 28 oktober 2022 wordt afgesloten.

Ching-Yang Lin van Sullivan & Cromwell (Hong Kong) LLP treedt op als juridisch adviseur van Perfect. Howard Zhang, James C. Lin, Sam Kelso, Jie Zhang, Xin (Sheen) Xu, Lucy Cai, Eva Xu, Patrick E. Sigmon, Pritesh P. Shah van Davis Polk & Wardwell LLP, kantoren in Hong Kong, Beijing en New York treden op als juridisch adviseur van Provident. Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. treedt op als financieel adviseur van Perfect. Barclays Capital treedt eveneens op als financieel adviseur voor Provident. Lee and Li, Attorneys-at-Law, Jun He Law Offices, Tokyo International Law Office en Ogier traden op als juridisch adviseurs van Provident. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Provident. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor van Provident. Provident is overeengekomen Morrow een vergoeding van $ 30.000 plus verschotten te betalen voor deze diensten.

Perfect Corp. voltooide de overname van Provident Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAQC) van Provident Acquisition Holdings Ltd. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 oktober 2022. De beursgenoteerde onderneming die uit de bedrijfscombinatie ontstaat, zal Perfect Corp. heten en haar aandelen en warrants zullen op 31 oktober 2022 op de New York Stock Exchange worden verhandeld onder de tickersymbolen oPERFo en oPERF WS,o respectievelijk.