Pennon Group Plc (LSE:PNN) verwierf Sumisho Osaka Gas Water UK Limited van Osaka Gas UK, Ltd. en Summit Water Limited voor £89 miljoen op 10 januari 2024. De transactie zou ook de overname van Sumisho Osaka's dochteronderneming Sutton and East Surrey Water plc en bepaalde andere nevenactiviteiten omvatten. Als onderdeel van de overeenkomst geeft Pennon nieuwe Gewone Aandelen uit om maximaal £180 miljoen op te halen in verband met de Overname. Na bevestiging van de toezichthouder is Pennon van plan een kapitaalinjectie te doen om de financiële veerkracht van SES Water te vergroten, waardoor de gearing van 88% binnen Pennon's gevestigde gearing range van 55% tot 65% komt te liggen. Dit geeft klanten de zekerheid dat SES Water op de lange termijn duurzaam kan investeren in infrastructuur en diensten. De overname wordt gefinancierd uit bestaande liquide middelen en financiële middelen en de overname wordt gedeeltelijk gefinancierd door een bijdrage van de aandeelhouders van Pennon via een kapitaalverhoging, waaruit blijkt dat zij geloven in de kwaliteit van het bedrijf. De opbrengst van de kapitaalverhoging zal gebruikt worden in verband met de overname om ervoor te zorgen dat de uitgebreide Pennon Group na voltooiing binnen onze gevestigde gearing range van 55-65% blijft. Op 31 maart 2023 rapporteerde Sumisho Osaka bruto activa van ongeveer £610 miljoen en een verlies voor belastingen van 31 miljoen. De Overname zal de omvang en schaal van de Groep vergroten om een totale populatie van ongeveer 4,3 miljoen mensen te bedienen en zal een geschatte stijging van ongeveer 7% in RCV opleveren bij de overname, wat de totale verwachte RCV-groei voor Pennon op 71% brengt over K7. De overname voegt ook nog eens 476 toegewijde werknemers toe aan de Groep, waardoor toegang wordt verkregen tot een nieuwe, bredere en diverse talentenpool in Zuid-Engeland. Na goedkeuring door de regelgevende instanties zullen de werknemers van SES Water in dienst treden bij Pennon Group en hun expertise en lokale kennis meenemen om ervoor te zorgen dat klanten continuïteit en vertrouwen hebben in de hoge kwaliteit, lokale dienstverlening die ze gewend zijn. De overname van SES Water komt bovenop de verwachte investering van £850 miljoen in de huidige wateractiviteiten van Pennon over een periode van 24 maanden.

De afronding van de overname, waaraan geen voorwaarden verbonden zijn, heeft al plaatsgevonden. De Overname wordt nu beoordeeld door de Competition and Markets Authority, met inbreng van Ofwat. Bij de beoordeling van de Overname heeft de Raad van Bestuur een aantal factoren in overweging genomen, waaronder winsttoename, waardecreatie door het effect op het aandeelhoudersrendement en het effect op klanten en andere belanghebbenden. De Overname zal naar verwachting de RCV van de Groep bij overname met c.7% doen toenemen, resulterend in een totale verwachte RCV van de Groep van c.£5,8 miljard in 2025. In overeenstemming met Pennon's succesvolle staat van dienst op het gebied van waardecreatie door het realiseren van synergieën, wordt een run rate van £11 miljoen (per jaar) verwacht, waardoor een verbeterd aandeelhoudersrendement mogelijk wordt, gedreven door initiatieven op het gebied van operationele efficiëntie, lagere financieringskosten en schaalvoordelen. Er wordt geen effect verwacht op de financiering van de plannen van Southwest Water om anderszins een overtuigend AMP8 investeringsplan te leveren; evenmin zal het van invloed zijn op het vermogen van SES Water om hetzelfde te leveren. Verwacht wordt dat de transactie vanaf het eerste jaar dat Pennon volledig eigenaar is (2024/25), zal bijdragen aan de winst en aantrekkelijke rendementen zal genereren, terwijl de RCV verder zal groeien in de regulatoire periode 2020 2025 (K7), waardoor de totale verwachte stijging over K7 voor Pennon op 71% komt.

Alisdair Gayne, Iain Smedley, Osman Akkaya en Richard Bassingthwaighte van Barclays Bank PLC traden op als Lead Financial Adviser en Joint Corporate Broker voor Pennon Group. Andrew Foster, Francesco Puletti, George Chalaris en Josh Williams van Morgan Stanley & Co. International plc traden op als Joint Financial Adviser en Joint Corporate Broker van Pennon Group.

Pennon Group Plc (LSE:PNN) voltooide de overname van Sumisho Osaka Gas Water UK Limited van Osaka Gas UK, Ltd. en Summit Water Limited op 10 januari 2024.