Pegasus Entrepreneurial Acquisition Europe B : Articles of Association (Dutch)

STATUTEN VAN

FL ENTERTAINMENT N.V.

met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van omzetting en statutenwijziging, verleden op 30 juni 2022 voor mr. Manon Anna Justina Cremers, notaris te Amsterdam. De statutenwijziging wordt effectief op 1 juli 2022.

De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 85742422.

DEFINITIES

Artikel 1.

1.1. De volgende definities gelden in deze statuten:

1. Statuten: de statuten van de Vennootschap zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden.
2. Volstrekte Meerderheid: meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen.
3. Aangesloten Instelling: een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in de zin van artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.
4. Verbonden Onderneming: een Groepsmaatschappij, dat betekent Personen die verbonden zijn in een Groep.
5. Bestuur: het bestuur van de Vennootschap.
6. Bestuursreglement: het reglement dat van toepassing is op het Bestuur, zoals opgesteld door het Bestuur.
7. Kapitaalaanpassingsmaatregelen: alle billijke aanpassingen die door het Bestuur worden aangebracht aan een conversie-ratio of, voor zover van toepassing, aan de relevante trigger price, voorzien bij de Statuten in geval van
   een aandelensplitsing, herclassificatie, consolidatie, reorganisatie, herkapitalisatie, antiverwateringsmechanisme, fusie, splitsing, onderverdeling, samenvoeging van aandelen, omgekeerde aandelensplitsing of intrekking (en elke andere transactie die een mechanisch en automatisch effect heeft tot verhoging of verlaging van de beurskoers van Aandelen (met uitzondering van elke bedrijfscombinatie of vergelijkbare transactie)), of anderszins.
8. CEO: de chief executive officer van de Vennootschap.
9. CFO: de chief financial officer van de Vennootschap.
10. Vennootschap: de naamloze vennootschap FL Entertainment N.V., met zetel te Amsterdam, Nederland.
11. Certificaat: een certificaat van een Aandeel.
12. Bestuurder: een lid van het Bestuur.

1. Earn-OutPreferente Aandelen: de Earn-Out Preferente Aandelen A, de Earn- Out Preferente Aandelen B en de Earn-Out Preferente Aandelen C, als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 6.
2. Earn-OutPreferente Aandelen A: de dertien miljoen (13.000.000) earn-out preferente aandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 6.
3. Earn-OutPreferente Aandelen B: de drie miljoen vijfhonderd duizend (3.500.000) earn-out preferente aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03), als bedoeld in artikel
4. 1. en artikel 6.
5. Earn-OutPreferente Aandelen C: de drie miljoen vijfhonderd duizend (3.500.000) earn-out preferente aandelen C in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van drie eurocent (EUR 0,03), als bedoeld in artikel
6. 1. en artikel 6.
7. Kwalificerende SVS Houder: een Persoon die (x) ermee instemt zich te houden aan, en zal blijven voldoen aan de vereisten van de SVS Terms, en (y) Bijzondere Stemaandelen A verkrijgt tezamen met een gelijk aantal Gewone Aandelen, en
   (z) ofwel (i) individueel of samen met zijn Verbonden Ondernemingen, (a) (na de verwerving van Gewone Aandelen zoals uiteengezet onder (y)) Gewone Aandelen houdt die op ieder moment twintig procent (20%) of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen, en (b) op ieder moment alle uitgegeven en uitstaande Bijzondere Stemaandelen A houdt, en (c) met uitzondering van Financière Lov en haar Verbonden Ondernemingen, een openbaar bod in contanten op de Vennootschap heeft ingediend en daadwerkelijk uitgebracht (zodanig dat Aandeelhouders daadwerkelijk in staat zijn hun Aandelen te verkopen) dat gestand is gedaan (voor alle uitstaande Aandelen en aandelengebonden effecten (equity-linkedsecurities) uitgegeven door de Vennootschap en zonder voorwaarden) tegen een prijs per Gewoon Aandeel die ten minste gelijk is aan de som van (I) de prijs voor één Gewoon Aandeel en (II) de prijs voor één corresponderend Bijzonder Stemaandeel of (ii) een Pandhouder SVS Begunstigde is en Bijzondere Stemaandelen A niet langer aanhoudt dan zes (6) maanden (met dien verstande dat deze termijn wordt verlengd tot maximaal achttien (18) maanden indien de Pandhouder SVS Begunstigde een overdracht overweegt van door hem gehouden Gewone Aandelen met de corresponderende Bijzondere Stemaandelen A aan een Kwalificerende SVS Houder als bedoeld in de onderdelen (x), (y) en (z)(i) van deze definitie, in een situatie waarin een dergelijke overdracht niet kan worden voltooid zonder dat de verkrijger eerst de vereiste wettelijke goedkeuringen verkrijgt) na de verkrijging van dergelijke Bijzondere Stemaandelen A.
8. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.
9. Uitvoerende Bestuurder: een uitvoerend lid van het Bestuur.
10. Financière Lov: een naamloze vennootschap (société par actions simplifiée) opgericht naar Frans recht, en ingeschreven in het handelsregister van Parijs

(Registre de Commerce et des Sociétés) onder nummer 487 997 660.

1. Founder Aandelen: preferente founder aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 5.
2. Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de Aandeelhouders en andere Personen die gerechtigd zijn te stemmen in de vergadering van Aandeelhouders en andere Personen met Vergaderrechten, dan wel de bijeenkomst van zodanige Personen, naar gelang van het geval.
3. Groep: een economische eenheid waarin Personen organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden, in overeenstemming met artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.
4. Groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmee de desbetreffende Persoon is verbonden in een Groep.
5. Vergaderrechten: het recht om als Aandeelhouder of als een Persoon aan wie deze rechten zijn toegekend, Algemene Vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren.
6. Niet-UitvoerendeBestuurder: een niet-uitvoerend lid van het Bestuur.

1. Niet-KwalificerendeBijzondere Stemaandelen A: (i) de Bijzondere Stemaandelen A gehouden door een Kwalificerende SVS Houder die het aantal Gewone Aandelen gehouden door deze Kwalificerende SVS Houder overschrijden, en (ii) de Bijzondere Stemaandelen A gehouden door een Niet- Kwalificerende SVS Houder.
2. Niet-KwalificerendeSVS Houder: een Persoon die Bijzondere Stemaandelen A en/of Bijzondere Stemaandelen B heeft en geen Kwalificerende SVS Houder is of ophoudt dat te zijn (met inbegrip van een Persoon die niet langer voldoet aan de vereisten van de SVS Terms).
3. Gewone Aandelen: gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01), als bedoeld in artikel 4.1.
4. Persoon: ieder natuurlijke persoon, bedrijf, rechtspersoon (in welke vorm en ongeacht waar deze is opgrericht of gevestigd), overheidsinstantie, gemeenschappelijke onderneming (joint venture), vereniging of maatschap (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, iedere Aandeelhouder).
5. Pandhouder SVS Begunstigde: iedere begunstigde van een pandrecht op Bijzondere Stemaandelen A gehouden door Financière Lov (samen met de Verbonden Ondernemingen, opvolgers en rechtsverkrijgenden van een dergelijke begunstigde) die een dergelijk pandrecht op Bijzondere Stemaandelen A en een corresponderend aantal Gewone Aandelen heeft uitgewonnen per het moment van uitwinning.
6. Promote Schedule Earn-Out Preferente Aandelen: het "FL Promote

Schedule" zoals opgenomen in het prospectus van de Vennootschap zoals ingediend bij en goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten naar verwachting op of rond één juli tweeduizend tweeëntwintig en zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

1. 1. Promote Schedule Founder Aandelen: het "Pegasus Promote Schedule" zoals opgenomen in het prospectus van de Vennootschap zoals ingediend bij en goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten naar verwachting op of rond één juli tweeduizend tweeëntwintig en zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
   2. Aandelen: Gewone Aandelen, Earn-Out Preferente Aandelen Bijzondere Stemaandelen en Founder Aandelen.
   3. Aandeelhouder: een houder van één of meer Aandelen (ongeacht of het gaat om Gewone Aandelen, Earn-Out Preferente Aandelen, Bijzondere Stemaandelen of Founder Aandelen, tenzij anders aangeduid).
   4. Bijzondere Stemaandelen: Bijzondere Stemaandelen A en Bijzondere Stemaandelen B.
   5. Bijzondere Stemaandelen A: bijzondere stemaandelen A in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 7.
   6. Bijzondere Stemaandelen B: bijzondere stemaandelen B in het kapitaal van de Vennootschap, elk met een nominale waarde van twee eurocent (EUR 0,02), als bedoeld in artikel 4.1 en artikel 7.
   7. SVS Terms: de voorwaarden die van toepassing zijn op de houders van Bijzondere Stemaandelen als bedoeld in artikel 7.1, als van tijd tot tijd gewijzigd.
   8. Wettelijk Giraal Systeem: het giraal systeem zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer.
   9. Dochtermaatschappij: heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
   10. Schriftelijk: betekent per brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits de boodschap leesbaar en reproduceerbaar is.
2. De definities in artikel 1.1 gelden zowel in enkelvoud als in meervoud van de gedefinieerde term.
3. In deze Statuten omvat elke verwijzing naar een geslacht alle geslachten of niet-binaire personen.

NAAM EN ZETEL

Artikel 2.

2.1. De naam van de Vennootschap is: FL Entertainment N.V.

1. De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam, Nederland.
2. De plaats van feitelijke leiding van de Vennootschap is in Frankrijk, tenzij een andere plaats als plaats van feitelijke leiding wordt aangewezen bij besluit van het Bestuur genomen in een vergadering waarin alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

DOEL

Artikel 3.

Het doel van de Vennootschap is:

1. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met en het voeren van bestuur over vennootschappen en andere ondernemingen;
2. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
3. het aangaan en verstrekken van leningen en werven van fondsen, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere effecten of waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten in verband met voornoemde activiteiten;
4. het geven van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap een Groep vormt en aan derden;
5. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van haar activa en/of het verstrekken van andere vorm van zekerheid voor verplichtingen van ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap een Groep vormt en namens derden;
6. het verwerven, het gebruiken en/of het overdragen van industriële en intellectuele eigendomsrechten;
7. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen en goederen in het algemeen;
8. het verhandelen van valuta, effecten en vermogensbestanddelen in het algemeen; en
9. het verrichten van alle activiteiten van industriële, financiële en commerciële aard,

en het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4.

4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt veertien miljoen zeshonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd euro twee eurocent (EUR 14.652.500,02) en is verdeeld in:

1. achthonderd miljoen (800.000.000) Gewone Aandelen, elk met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01);