PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) heeft een definitieve Membership Interest Purchase Agreement gesloten voor de overname van Great Western Petroleum, LLC van een groep aandeelhouders voor $1,3 miljard op 26 februari 2022. De aankoopprijs van de overname zal bestaan uit ongeveer 4,0 miljoen gewone aandelen PDC en ongeveer 543 miljoen dollar in contanten, onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen na de afsluiting, plus schuld bestaande uit het saldo van Great Western's kredietfaciliteit en uitstaande senior secured notes van ongeveer 500 miljoen dollar. PDC zal $50 miljoen in contanten storten bij de Escrow Agent op een geblokkeerde rekening. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $1,3 miljard, inclusief nettoschuld. Het contante gedeelte van de aankoopprijs en de schuldaflossingen in verband met de overname zullen naar verwachting gefinancierd worden met contanten in kas en beschikbaarheid onder de doorlopende kredietfaciliteit van PDC. De overeenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. In de koopovereenkomst is bepaald dat indien de overeenkomst uitsluitend wordt beëindigd als gevolg van de wezenlijke schending of tekortkoming van de verklaringen, garanties of convenanten van PDC, de verkopers gezamenlijk een door PDC in escrow geplaatst deposito van $50 miljoen zullen behouden en recht zullen hebben op een aanvullend bedrag van $150 miljoen als hun enige en exclusieve rechtsmiddel als vereffende schadevergoeding voor de schending door PDC. Als alternatief kan PDC, in geval van schending door de verkopers die PDC het recht geeft de koopovereenkomst te beëindigen, ofwel (i) specifieke nakoming afdwingen, ofwel (ii) beëindigen, hun aanbetaling van $50 miljoen terugkrijgen en van Great Western $50 miljoen als schadevergoeding ontvangen voor de schending door de verkopers.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de voldoening van bepaalde reglementaire goedkeuringen en het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de uitvoering van de Registration Rights Agreement, en Preliminary Settlement Statement, onder andere. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 5 mei 2022 wordt verwacht dat de overname op 6 mei 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie een positief effect zal hebben op de belangrijkste financiële en operationele maatstaven, waaronder de aangepaste vrije kasstroom van PDC Energy. PJT Partners trad op als exclusief financieel adviseur van PDC en John Elofson, Sam Niebrugge en Sam Seiberling van Davis, Graham and Stubbs LLP traden op als PDC's juridisch adviseur. Citi trad op als exclusief financieel adviseur van Great Western, en David J. Miller, Nick S. Dhesi, Stephen Szalkowski, Matthew Jones, Tim Fenn, Jared Grimley, Adam Kestenbaum, Joshua Marnitz, Jason Cruise en Peter Todaro van Latham & Watkins LLP traden op als de juridisch adviseur van Great Western. Robert Hughes en Daniel McEntee van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van TPG Energy Solutions Green, L.P. John Franchini van Milbank LLP trad op als juridisch adviseur van ActOil Colorado, LLC.

PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) heeft op 6 mei 2022 de overname van Great Western Petroleum, LLC van een groep aandeelhouders afgerond. Zoals gemeld, bedroeg de betaalde vergoeding $ 543 miljoen (verminderd met $ 50 miljoen die eerder in escrow was geplaatst) en ongeveer 4 miljoen gewone aandelen PDC. Bovendien heeft PDC de beveiligde kredietfaciliteit van Great Western afbetaald, die op 31 maart 2022 een uitstaand saldo van ongeveer $227,0 miljoen had. Bij de afsluiting verwacht PDC ook de $311,9 miljoen aan 12,0% Senior Notes van Great Western, die vervallen op 1 september 2025, af te lossen, plus een aflossingspremie. De betalingen van de schuldsaldi zullen naar verwachting worden gefinancierd uit de beschikbaarheid onder de doorlopende kredietfaciliteit van PDC. PDC Energy, Inc. leende $950 miljoen onder haar doorlopende kredietfaciliteit om de transactie te financieren.