Pagaya Technologies Ltd heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) van EJF Capital LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 15 september 2021. De transactie waardeert het bedrijf op een pro forma impliciete ondernemingswaarde van ongeveer $8,5 miljard bij afsluiting. De transactie omvat $288 miljoen aan bruto-opbrengst van EJFA's cash in trust (uitgaande van geen aflossingen) en $200 miljoen aan bruto-opbrengst van een volledig toegezegde onderhandse plaatsing in openbaar aandelenkapitaal (“PIPE”) van aan EJFA gelieerde entiteiten die gelijktijdig met de bedrijfscombinatie zal worden gesloten. In verband met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben Pagaya en een met EJFA verbonden entiteit een inschrijvingsovereenkomst gesloten, op grond waarvan de EJF-investeerder zich ertoe verbonden heeft in totaal tot 20 miljoen gewone aandelen Pagaya klasse A tegen $10,00 per aandeel te kopen voor een totaal toegezegd bedrag van maximaal $200 miljoen, op de voorwaarden en onder de voorwaarden die daarin zijn uiteengezet. Bijkomende gerichte financieringstransacties of toewijzingen kunnen worden overwogen. Op 11 januari 2022 kondigde Pagaya Technologies Ltd. een upsized $350 miljoen fully committed common equity PIPE aan. De PIPE zal het bedrijfsplan van Pagaya verder ondersteunen na de afronding van haar aanstaande bedrijfscombinatie met EJF Acquisition Corp.

Na de voltooiing zal in de gecombineerde onderneming 93,8% van het belang in handen zijn van de bestaande aandeelhouders van Pagaya, 3,2% van het belang in handen van de aandeelhouders van EJFA, 2,2% van het belang in handen van de aandeelhouders van de PIPE en 0,8% van het belang in handen van de sponsoraandelen van EJFA. EJFA wordt een volledige dochteronderneming van Pagaya en Pagaya wordt een beursgenoteerde onderneming en de klasse A gewone aandelen en warrants van Pagaya worden naar verwachting genoteerd op The Nasdaq Global Market onder de tickersymbolen “PGY” en “PGYWW”, respectievelijk. Na de afsluiting van de transactie zal het doorgewinterde managementteam van Pagaya het bedrijf blijven leiden. Manny Friedman, Voorzitter, EJFA en Co-Chief Executive Officer & Co-Chief Investment Officer, EJF Capital LLC zal toetreden tot de Raad van Bestuur van Pagaya Technologies Ltd. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Pagaya en EJF, EJF zal ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa hebben en de contanten zullen gelijk zijn aan of meer bedragen dan $200 miljoen na een eventuele aflossing door de SPAC-aandeelhouders, de Registration Statement zal effectief zijn geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act, de Class A Ordinary Shares en Warrants zullen worden goedgekeurd voor notering op de NASDAQ bij de closing, het aflopen of beëindigen van de wachtperiode of -perioden onder de HSR Act en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Pagaya als EJFA en het is de bedoeling dat zij begin 2022 wordt gesloten. Pagaya heeft aangekondigd dat de U.S. Securities Exchange Commission de registratieverklaring van Pagaya op Form F-4 effectief heeft verklaard. De aandeelhoudersvergadering van EJFA is gepland op of rond 15 juni 2022. EJF Acquisition Corp. De aandeelhouders hebben de bedrijfscombinatie goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders die op 17 juni 2022 is gehouden. Ook de aandeelhouders van Pagaya hebben de bedrijfscombinatie goedgekeurd op een buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders die op 16 juni 2022 gehouden is... Vanaf 7 april 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgesloten.De afsluiting van de Bedrijfscombinatie zal naar verwachting op of rond 22 juni 2022 plaatsvinden.

UBS Investment Bank en Barclays traden op als financieel adviseurs van EJFA. Mark Brod, Jonathan Corsico, Joshua Ford Bonnie, Benjamin Rippeon, Lori E. Lesser, Jeannine McSweeney, Harry N. Hudesman, Kelly Karapetyan, Abram J. Ellis, Krista B. McManus, David W. Blass, James W. Hahn, Christopher Brown en Michael Wolfson van Simpson Thacher & Bartlett LLP, Ory Nacht, Amir Cooper, Ehab Farah, Irit Roth, Karen Elburg, Liat Maidler, Michal Herzfeld, Neta Dorfman-Raviv, Nir Gal, Shachar Porat en Yair Geva van Herzog Fox & Neeman en Andrew Barker van Walkers traden op als juridisch adviseurs van EJFA. Duff & Phelps, A Kroll Business trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van EJFA. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en Jeffrey A. Brill, Maxim Mayer-Cesiano, B. Chase Wink, Nazmiye A. Gokcebay, Andrea L. Nicolás, Erica Schohn en Jessica N. Cohen van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Suzanne Correy van Maples and Calder (Cayman) en Aaron M. Lampert en Sharon Gazit van Goldfarb Seligman & Co. traden op als juridisch adviseur van Pagaya. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent met een dienstenvergoeding van $35.000 aan EJF. Als vergoeding voor de diensten van Duff & Phelps in verband met het uitbrengen van haar advies aan de raad van bestuur van EJFA, stemde EJFA ermee in Duff & Phelps een honorarium van $800.000 te betalen, waarvan $200.000 betaalbaar was bij het uitbrengen van het advies en de resterende $600.000 betaalbaar is bij de voltooiing van de fusie. Mark Zimkind 0f Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor EJF Acquisition Corp.

Pagaya Technologies Ltd voltooide de overname van EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) van EJF Capital LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 22 juni 2022. De beursgenoteerde onderneming is nu Pagaya Technologies Ltd. en haar klasse A gewone aandelen en openbare warrants zullen vanaf 23 juni 2022 op de Nasdaq-beurs verhandeld worden onder de tickersymbolen "PGY" en "PGYWW,” respectievelijk.