Oxurion : Convening notice

OXURION

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Gaston Geenslaan 1

3001 Leuven

Ondernemingsnummer: 0881.620.924

RPR Leuven

www.oxurion.com

[e-mail]

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 22 MEI 2023

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en de commissaris van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap, die gehouden zal worden op maandag 22 mei 2023 om 14:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), te Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven (België), met de onderstaande agenda.

AGENDA BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Agenda van de bijzondere algemene vergadering met commentaar van de raad van bestuur en voorstellen tot besluit

1. Goedkeuring controlewijzigingsclausule in het kader van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").

Commentaar bij het agendapunt:Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de algemene vergadering bevoegd om zogenoemde "controlewijzigingsclausules" goed te keuren, i.e. bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap is aangegaan op 1 maart 2023 met Atlas Special Opportunities, LLC ("Atlas"), met oog op het verkrijgen van een financieringsprogramma van maximaal 20.000.000,00 euro door middel van de uitgifte van converteerbare obligaties (de "ACM Inschrijvingsovereenkomst"), bevat een controlewijzigingsclausule. Artikel 12(ii) voorziet dat Atlas het recht heeft de ACM Inschrijvingsovereenkomst voor 1 maart 2025 te beëindigen indien een controlewijziging over de Vennootschap veroorzaakt door of die een openbaar overnamebod veroorzaakt, plaatsvindt, met dien verstande dat de Vennootschap verantwoordelijk blijft voor de betaling van alle commissies, kosten en uitgaven als bedoeld in artikel 7 van de ACM Inschrijvingsovereenkomst indien deze reeds zijn gemaakt of ten gevolge van dergelijke beëindiging zijn gemaakt en de betaling van eventuele schadeloosstellingen zoals bedoeld in artikel 11 van de ACM Inschrijvingsovereenkomst. Artikel 7:151 van het WVV vereist dat deze clausule wordt goedgekeurd door de algemene vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld aan de algemene vergadering om deze goedkeuring te verlenen voor de ACM Inschrijvingsovereenkomst.

Voorstel tot besluit:In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, verleent de algemene vergadering haar goedkeuring voor:

1. Artikel 12(ii) ingevolge waarvan Atlas het recht heeft de ACM Inschrijvingsovereenkomst bij het plaatsvinden van een controlewijziging over de Vennootschap veroorzaakt door of die een openbaar overnamebod veroorzaakt, te beëindigen, met dien verstande dat de Vennootschap verantwoordelijk blijft voor de betaling van alle commissies, kosten en uitgaven als bedoeld in artikel 7 van de ACM Inschrijvingsovereenkomst indien deze reeds zijn gemaakt of ten gevolge van dergelijke beëindiging zijn gemaakt en de betaling van eventuele schadeloosstellingen zoals bedoeld in artikel 11 van de ACM Inschrijvingsovereenkomst; en
2. enige andere bepaling van de ACM Inschrijvingsovereenkomst die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van de Vennootschap, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens

1

afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging over de Vennootschap veroorzaakt door of die een openbaar overnamebod veroorzaakt.

2. Volmacht.

Voorstel tot besluit:

Toekenning van de ruimste machtigingen aan de heer Michaël DILLEN, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder van Midico BV, die in de Vennootschap werkzaam is als Chief Business Officer en Corporate Secretary, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om het voorgaande besluit te implementeren, met de bevoegdheid tot delegatie.

Stemming en meerderheid

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap zal elk geldig vertegenwoordigd aandeel recht geven op één stem.

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de statuten van de Vennootschap, zullen de voorstellen tot besluit opgenomen in de bovenvermelde agenda van de bijzondere algemene vergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

Overeenkomstig artikel 7:135 van het WVV, mogen de houders van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De raad van bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna het recht zullen hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op maandag 8 mei 2023, om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

• voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
• voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

2. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering

De aandeelhouders melden, uiterlijk op dinsdag 16 mei 2023, hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, samen met het aantal aandelen waarvoor zij het stemrecht wensen uit te oefenen. In voorkomend geval wordt het attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient te gebeuren per e-mail te verzenden aan [e-mail] per brief op te sturen naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België) ter attentie van de heer Michaël Dillen, Corporate Secretary.

2

De houders van effecten (andere dan aandelen), mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders worden aangemoedigd om per volmacht te stemmen. De deelnemers die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht om zich op maandag 22 mei 2023 aan te bieden vanaf 13:45 uur (Belgische tijd, GMT+1) om een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.

De aandeelhouders of, in voorkomend geval, hun wettelijke vertegenwoordigers of hun volmachtdragers moeten hierbij vóór de aanvang van de vergaderingen hun identiteit bewijzen, ingeval van natuurlijke personen, door voorlegging van hun identiteitskaart of paspoort of een gelijkwaardig document en in geval van rechtspersonen moeten de wettelijke vertegenwoordigers van rechtspersonen bovendien de relevante documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid omstandig blijkt.

Stemmen op afstand voor de bijzondere algemene vergadering

De aandeelhouders kunnen stemmen per brief, overeenkomstig artikel 31 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk te worden ondertekend. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België, ter attentie van de heer Michaël Dillen, Corporate Secretary) of per email aan [e-mail] laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op dinsdag 16 mei 2023.

Een aandeelhouder die wenst te stemmen op afstand moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "toelatingsvoorwaarden".

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het WVV, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, de mogelijkheid om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten worden verstuurd per e-mail naar [e-mail],uiterlijk op zondag 30 april 2023 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk en uiterlijk op zondag 7 mei 2023 publiceren op haar website.

Vraagrecht

Aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, kunnen tijdens die vergaderingen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun relevante verslagen en de agendapunten en tijdens de bijzondere algemene vergadering ook vragen stellen alsook aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen kunnen ook schriftelijk worden gesteld per e-mail naar [e-mail],uiterlijk op dinsdag 16 mei 2023 om 17:00 uur (Belgische tijd, GMT+1).

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofd van artikel 7:139 van het WVV vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

Volmachten

3

De aandeelhouders die zich op de algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die de raad van bestuur hiertoe heeft opgesteld. Zij kunnen deze volmacht verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België) of downloaden op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com). Andere volmachten zullen niet worden aanvaard.

Het origineel getekende exemplaar van de volmacht dient uiterlijk op dinsdag 16 mei 2023 om 24:00 uur (Belgische tijd, GMT+1), op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd, ter attentie van de heer Michael Dillen, Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen.

Ter beschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen vanaf vrijdag 21 april 2023 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België) kennis nemen van de relevante stukken vermeld in de agendapunten van de algemene vergadering.

De houders van effecten kunnen van die stukken kosteloos een kopie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd per brief naar de zetel van de Vennootschap (Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België) ter attentie van de heer Michaël Dillen of per e-mail naar [e-mail].

Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering, met inbegrip van de verslagen vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129 van het WVV ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf vrijdag 21 april 2023 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.oxurion.com).

De raad van bestuur

4

English non-binding translation for information purposes only

OXURION

PUBLIC LIMITED LIABILITY COMPANY

Gaston Geenslaan 1

3001 Leuven

Enterprise number: 0881.620.924

RLE Leuven

www.oxurion.com

[e-mail]

(the Company)

CONVOCATION OF THE SPECIAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

OF 22 MAY 20231

The board of directors of the Company has the honour to invite the holders of shares, subscription rights, convertible bonds and the statutory auditor of the Company to attend the special general shareholders' meeting, which will be held on Monday 22 May 2023 at Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven (Belgium) at 2:00 p.m. (CET) with the agenda below.

AGENDA SPECIAL GENERAL SHAREHOLDERS' MEETING

Agenda of the special general shareholders' meeting with comment by the board of directors and proposed resolutions

1. Approval change of control provisions within the framework of article 7:151 of the Belgian Companies and Associations

Code ("BCCA").

Commentary to the item on the agenda: Pursuant to article 7:151 of the BCCA, only the general meeting is authorized to approve so-called "change of control clauses", i.e., provisions granting third parties rights that have a significant impact on the Company's equity, or create a significant debt or obligation against the Company, when the exercise of these rights is conditional on the launch of a public takeover bid for the Company's shares or on a change of control exercised over it. The subscription agreement entered into by the Company on March 1, 2023, with Atlas Special Opportunities, LLC ("Atlas") for the purpose of obtaining a funding program of up to 20,000,000.00 euro through the issuance of convertible bonds (the "ACM Subscription Agreement") contains a change of control clause. Article 12(ii) provides that Atlas has the right to terminate the ACM Subscription Agreement prior to March 1, 2025 if a change of control over the Company caused by or causing a public takeover bid occurs, provided that the Company remains responsible for the payment of all commissions, costs and expenses referred to in article 7 of the ACM Subscription Agreement if already incurred or incurred in consequence of such termination and the payment of any indemnities referred to in article 11 of the ACM Subscription Agreement. Article 7:151 of the BCCA requires this clause to be approved by the general meeting and it is therefore hereby proposed for the general meeting to grant such approval for the ACM Subscription Agreement.

Proposed resolution: In accordance with article 7:151 of the BCCA, the general meeting grants its approval for:

1. Article 12(ii) pursuant to which Atlas has the right to terminate the ACM Subscription Agreement upon the occurrence of a change of control over the Company caused by or causing a public takeover bid, provided that the Company remains responsible for the payment of all commissions, costs and expenses referred to in article 7 of the ACM Subscription Agreement if already incurred or incurred in consequence of such termination and the payment of any indemnities referred to in article 11 of the ACM Subscription Agreement; and

1 This is a translation of a Dutch document into English. Reasonable care was taken to ensure that it is accurate. However, you should be aware that words and legal concepts used in one language may not have exact equivalents in another. It cannot be guaranteed that the translation will have exactly the same meaning as the original.