Perseus Mining Limited (ASX:PRU) heeft een overeenkomst gesloten om op 26 februari 2022 het resterende belang van ongeveer 85% in Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer CAD 200 miljoen. Onder de voorwaarden van de transactie, die door middel van een statutair plan of arrangement zal geschieden, is aan de houders van Orca-aandelen die niet reeds in het bezit van Perseus zijn, 0,56 Perseus-aandelen aangeboden voor elk Orca-aandeel in hun bezit. Indien de overname van Orca wordt voltooid, zouden de Orca-aandeelhouders ongeveer 9,1% van de dan uitstaande pro forma Perseus-aandelen bezitten. Orca zal een beëindigingsvergoeding van CAD 7,5 miljoen aan Perseus betalen voor het geval Orca de overeenkomst beëindigt.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Orca, de ontvangst van goedkeuring van de rechtbank, reglementaire goedkeuringen en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van Orca heeft de transactie unaniem aanbevolen aan de Raad van Bestuur van Orca. De Raad van Bestuur van Orca heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Orca aan vóór de transactie te stemmen. De schikkingsovereenkomst is ook unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Perseus. Bestuurders, directeurs en bepaalde andere aandeelhouders van Orca die samen ongeveer 37% van de stemrechtverlenende effecten van Orca bezitten, zijn stemsteunovereenkomsten aangegaan en hebben ermee ingestemd om alle effecten die zij bezitten of controleren ten gunste van de transactie te stemmen. Op 16 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Orca Gold Inc. gestemd voor de overname. Op 18 mei 2022 heeft het Hooggerechtshof van Brits-Columbia de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie begin juni 2022 zal worden gesloten. Zoals op 21 april 2022 is bekendgemaakt, wordt verwacht dat, ervan uitgaande dat de vereiste goedkeuringen op de vergadering worden verkregen, de regeling op 19 mei 2022 zal worden voltooid.

Verwacht wordt dat de transactie de intrinsieke waarde per aandeel zal doen toenemen, ervan uitgaande dat het Block 14 Project in productie wordt gebracht. BMO Nesbitt Burns Inc. trad op als fairness opinion provider voor de Bijzondere Commissie en de Raad van Bestuur van Orca, en trad op als financieel adviseur voor Orca. Susan Tomaine en Alexandra Luchenko van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs voor Orca. Al Gourley van Fasken Martineau DuMoulin LLP en Corrs Chambers Westgarth traden op als juridisch adviseurs, en Sternship Advisers Pty Ltd. trad op als financieel adviseur voor Perseus Mining Limited. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositobank voor Orca. Computershare Investor Services Pty Limited en Computershare Investor Services Inc. traden op als transferagent voor Perseus. Computershare Trust Company of Canada trad op als proxy solicitor en PricewaterhouseCoopers LLP, Chartered Accountants trad op als accountant van Orca.

Perseus Mining Limited (ASX:PRU) heeft de overname van het resterende belang van ongeveer 85% in Orca Gold Inc. (TSXV:ORG) van een groep aandeelhouders op 19 mei 2022 voltooid. Perseus heeft een totaal van 125.278.266 gewone aandelen in het kapitaal van Perseus uitgegeven aan de houders van Orca Aandelen. Verwacht wordt dat de notering van de Orca-aandelen aan de TSX Venture Exchange binnen ongeveer twee handelsdagen na de voltooiing van de regeling zal worden geschrapt. Orca heeft bij de Canadese effectenregulatoren een aanvraag ingediend om niet langer een "reporting issuer" te zijn in elk van British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Quebec en New Brunswick.