Kin Insurance, Inc. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) van Omnichannel Sponsor LLC e.a. in een omgekeerde fusietransactie op 10 maart 2021. Kin Insurance, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) van Omnichannel Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 19 juli 2021. Kins bestaande aandeelhouders zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen naar verwachting ongeveer 74% van de gecombineerde onderneming bezitten onmiddellijk na de afronding van de bedrijfscombinatie. De transactie wordt verder ondersteund door een volledig gecommitteerde PIPE van $80 miljoen tegen $10 per aandeel in klasse A gewone aandelen van Omnichannel onder leiding van HSCM Bermuda en Senator Investment Group. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming Kin Insurance, Inc. heten en naar verwachting aan de NYSE genoteerd worden onder het nieuwe tickersymbool KI. De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of enige verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de regels en voorschriften die in het kader daarvan worden uitgevaardigd, de goedkeuring door het Florida Office of Insurance Regulation, de TDI Filing zal zijn ingediend bij TDI, de goedkeuring van de preferente aandeelhouders van Kin en de goedkeuring van de aandeelhouders van Kin zal zijn verkregen, de goedkeuring van de aandeelhouders van Omnichannel zal zijn verkregen, en de SPAC-aandelen die na de afronding van de transactie in verband met de Transacties zullen worden uitgegeven, zullen zijn goedgekeurd voor notering op de NYSE. De Raden van Bestuur van elk van Omnichannel en Kin hebben de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van Omnichannel beveelt aan dat deze Omnichannel-aandeelhouders VOOR de goedkeuring van het voorstel tot bedrijfscombinatie stemmen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden gesloten. Met ingang van 15 december 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt gesloten. De transactie zal Kin bij afronding naar verwachting ongeveer $242 miljoen aan contanten opleveren. Per 10 januari 2022 heeft Omnichannel Acquisition Corp aangekondigd dat haar registratieverklaring op Form S-4, met betrekking tot de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie (de Bedrijfscombinatie) met Kin Insurance, Inc, effectief is verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission en dat zij zal beginnen met de verzending van de definitieve proxyverklaring/prospectus met betrekking tot de Bijzondere Vergadering (de Bijzondere Vergadering) van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 1 februari 2022 om 10.00 uur Eastern time zal worden gehouden in verband met de Bedrijfscombinatie. De Bijzondere Vergadering zal volledig virtueel zijn. Op 14 januari 2022 hebben de partijen de Eerste Wijziging van de Overeenkomst tot Bedrijfscombinatie aangegaan. Krachtens de Wijziging zijn de partijen onder meer overeengekomen (i) om te voorzien in de behandeling van bepaalde Restricted Stock en Restricted Stock Units van de Vennootschap vanaf het Effectieve Tijdstip en (ii) dat de Beëindigingsdatum van de voorgestelde transacties die worden beoogd door de Bedrijfscombinatieovereenkomst zal worden verkort tot 14 februari 2022; met dien verstande dat het recht om de Bedrijfscombinatieovereenkomst te beëindigen niet beschikbaar zal zijn voor de Vennootschap tot (i) de zevende (7e) Werkdag na de datum van de Vergadering van Aandeelhouders van SPAC of (ii) 19 april 2022, indien deze datum eerder valt. David A. Sakowitz, Kyle S. Gann, Bradley C. Vaiana, Becky L. Troutman en Alessandra V. Swanson van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseurs voor Omnichannel Acquisition Corp. John Greer, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Joseph Simei, Adam Kestenbaum, Joel Mack en Josh Marnitz van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur voor Kin Insurance. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur voor Kin. Citigroup Global Markets Inc. treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Omnichannel. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali als informatieagent voor Omnichannel. Omnichannel heeft ermee ingestemd Morrow Sodali een vergoeding van $32.500 te betalen, plus verschotten. Kin Insurance, Inc. heeft de overname van Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) van Omnichannel Sponsor LLC e.a. in een omgekeerde fusietransactie op 26 januari 2022. De partijen hebben besloten om de Business Combination Agreement te beëindigen als gevolg van de huidige ongunstige marktomstandigheden.