Captura Biopharma, LLC heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om OceanTech Acquisitions I Corp. (NasdaqCM:OTEC) over te nemen van OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., Weiss Asset Management LP en anderen voor ongeveer $250 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 10 augustus 2022. Als vergoeding voor de fusie zal Captura Biopharma gerechtigd zijn om in totaal een aantal aandelen OceanTech Class A Common Stock te ontvangen met een totale waarde gelijk aan $120 miljoen minus het bedrag van de uitstaande schulden (minus cash aangehouden door Captura) van Captura en haar geconsolideerde dochterondernemingen bij Closing. Bepaalde uitstaande opties en warrants die uitoefenbaar zijn in aandelen Captura zullen door OceanTech worden overgenomen en vervangen door opties en warrants die uitoefenbaar zijn in aandelen OceanTech Class A Common Stock. Bovendien zal Captura, behoudens bepaalde aanpassingen, ook gerechtigd zijn om van OceanTech, in totaal, 2 miljoen extra aandelen OceanTech Class A Common Stock te ontvangen indien Captura de goedkeuring van de Amerikaanse Food and Drug Administration (“ FDA ”) goedkeuring van C2E2 (het radionuclide decorporatiemiddel dat door Captura wordt ontwikkeld en gecommercialiseerd) op of vóór 31 maart 2024; 1 miljoen aandelen OceanTech Class A Common Stock in het geval dat Captura FDA goedkeuring van C2E2 verkrijgt na 31 maart 2024 maar op of vóór 30 september 2024; 3.5 miljoen aandelen OceanTech Class A Common Stock indien Captura's 2024 EBITDA gelijk is aan of hoger is dan $32,074 miljoen; een aantal aandelen OceanTech Class A Common Stock gelijk aan 2.8 miljoen vermenigvuldigd met de 2024 EBITDA gedeeld door $32,074 miljoen, indien Captura's 2024 EBITDA meer dan $25,66 miljoen maar minder dan $32,074 miljoen bedraagt; 3,5 miljoen aandelen OceanTech Class A Common Stock indien Captura's 2025 EBITDA gelijk is aan of meer bedraagt dan $105,334 miljoen; een aantal aandelen OceanTech Class A Common Stock gelijk aan 2,8 miljoen vermenigvuldigd met de 2025 EBITDA gedeeld door $105,334 miljoen, indien Captura's 2025 EBITDA meer bedraagt dan $84.267 miljoen maar lager is dan $105,334 miljoen; 3,5 miljoen aandelen OceanTech Class A Common Stock indien Captura's 2026 EBITDA gelijk is aan of hoger is dan $131,872 miljoen; en een aantal aandelen OceanTech Class A Common Stock gelijk aan 2,8 miljoen vermenigvuldigd met Captura's 2026 EBITDA gedeeld door $131,872 miljoen, indien Captura's 2026 EBITDA hoger is dan $105,497 miljoen maar lager is dan $131,872 miljoen. De gecombineerde onderneming zou na de transactie een marktkapitalisatie van ongeveer $ 224,3 miljoen hebben, uitgaande van een prijs van $ 10,00 per aandeel en geen aflossingen door OceanTech-aandeelhouders. Na afsluiting van de transactie zal OceanTech worden omgedoopt tot Captura Biopharma Holdings, Inc. (de “Gecombineerde Onderneming”), en zij verwacht genoteerd te blijven aan The Nasdaq Stock Market LLC.

De transactie is onderworpen aan beoordeling en goedkeuring door de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) van de registratieverklaring op Form S-4 (de “Registration Statement”) in te dienen bij de SEC, goedkeuring van de regelgevende instanties en aandeelhouders van beide entiteiten, OceanTech met ten minste $5.000.001 aan tastbare netto activa bij de Closing, nevenovereenkomsten, een eventuele wachtperiode die van toepassing is op de uitvoering van deze Overeenkomst op grond van antitrustwetten is verstreken of beëindigd, benoeming aan de Raad, Nasdaq-notering, minimale cash voorwaarde en andere gebruikelijke closing voorwaarden. De bedrijfscombinatie is goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel OceanTech als Captura Biopharma. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgesloten.

Andrew M. Tucker van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur van OceanTech en OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC. Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur van Captura Biopharma. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor OceanTech. OTEC heeft Laurel Hill Advisory Group, LLC (de “Proxy Solicitor”) in de arm genomen om te helpen bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering. OTEC stemde ermee in de Proxy Solicitor een honorarium van $16.000 te betalen (plus vergoeding van eventuele extra kosten met een maximum van $25.000).

Captura Biopharma, LLC heeft de overname van OceanTech Acquisitions I Corp. (NasdaqCM:OTEC) van OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, Hudson Bay Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., Weiss Asset Management LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2022 geannuleerd. De overeenkomst is met wederzijds goedvinden van alle betrokken partijen beëindigd.