Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) ondertekende op 24 november 2021 een intentieverklaring voor de overname van Brilliant Acquisition Corporation (NasdaqCM:BRLI) van Nisun Investment Holding Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) sloot een overeenkomst om Brilliant Acquisition Corporation(NasdaqCM:BRLI) van Nisun Investment Holding Limited en anderen over te nemen voor ongeveer $140 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 februari 2022. Als gevolg van en bij de afsluiting zullen alle uitstaande aandelen van Nukkleus Common Stock worden ingetrokken in ruil voor het recht om een pro-rata deel van 14.000.000 aandelen van Brilliant Common Stock te ontvangen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Nukkleus een omgekeerde aandelensplitsing uitvoeren in een verhouding van 1:25,146, of een andere verhouding zoals overeengekomen tussen Nukkleus en Brilliant. Op 1 november 2023 sloten de partijen de eerste wijziging van het fusieplan af, om de ruilverhouding te herzien van 1:26,227 naar 1:35, de aandelen die bij het sluiten van de transactie aan de bestaande houders van gewone aandelen Nukkleus worden uitgegeven te verminderen van 14.000.000 aandelen naar 10.500.000 aandelen, en de samenstelling van de raad van bestuur na de bedrijfscombinatie te herzien. Na voltooiing van de fusieovereenkomst zou Nukkleus de Nasdaq-genoteerde moedermaatschappij van Brilliant worden en handelen onder het tickersymbool "NUKK.", waarbij de voormalige Nukkleus-aandeelhouders ongeveer 68,6% en de voormalige Brilliant-aandeelhouders ongeveer 34% van de gewone aandelen van Brilliant Acquisition Corporation zouden bezitten. Na de Bedrijfscombinatie zullen Nukkleus en Brilliant als een gecombineerde onderneming opereren onder de naam Nukkleus Inc. De Fusieovereenkomst bepaalt dat Nukkleus onmiddellijk na ondertekening van de Fusieovereenkomst een onderneming op de Britse Maagdeneilanden en een volledige dochteronderneming van Nukkleus zal vormen.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuringen door de aandeelhouders van Nukkleus en Brilliant, het van kracht worden van de registratieverklaring van Nukkleus, de goedkeuring van de beursnoteringsaanvraag van Nukkleus, bepaalde goedkeuringen van de overheid, de goedkeuring van de omgekeerde aandelensplitsing en het feit dat Nukkleus onmiddellijk na de afsluiting een brutobedrag van ten minste $10 miljoen aan contanten en kasequivalenten tot haar beschikking heeft, Brilliant?onbetaalde schuld van Brilliant, exclusief bepaalde transactiekosten, die een in de fusieovereenkomst gespecificeerde drempel niet overschrijdt, de domesticatie zal zijn voltooid en elk van de aanvullende overeenkomsten, waaronder de Registratie Rechtenovereenkomst, de Lock-Up overeenkomsten en de ondersteuningsovereenkomsten zullen zijn aangegaan en volledig van kracht zijn. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Brilliant. Ook de Raad van Bestuur van Nukkleus heeft de bedrijfscombinatie goedgekeurd. Zowel de raad van bestuur van Nukkleus als die van Brilliant hebben unaniem aanbevolen dat de houders van hun gewone aandelen vóór het voorstel stemmen. De deal zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden gesloten. Op 22 maart 2022 kondigde Brilliant aan dat het de periode die het heeft om zijn initiële bedrijfscombinatie te voltooien met nog eens vier maanden heeft verlengd, oftewel tot 23 juli 2022. Op 19 juli 2022 kondigde Brilliant aan dat het de termijn om zijn initiële bedrijfscombinatie te voltooien met nog eens vier maanden heeft verlengd, of tot 23 oktober 2022. Op 17 oktober 2022 keurden de aandeelhouders van Brilliant de verlenging goed van de periode om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien tot 23 november 2022 of tot 23 januari 2023. Vanaf 25 januari 2023 heeft Brilliant de periode om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien verlengd tot 23 februari 2023. Vanaf 23 februari 2023 heeft Brilliant de periode om haar initiële bedrijfscombinatie tot stand te brengen verlengd tot 23 maart 2023. In verband met de maandelijkse verlenging tot 23 februari 2023, staat de goedkeuring van de aandeelhouders Brilliant ook toe om de Brilliant termijn voor de initiële bedrijfscombinatie met nog eens één maand te verlengen, of tot 23 april 2023. Vanaf 21 maart 2023 kondigde Brilliant aan dat het de termijn om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien heeft verlengd tot 23 april 2023. Nukkleus is van plan om de opbrengst van de transactie te gebruiken om de groei in het hele netwerk van Nukkleus te versnellen, waardoor de portefeuille van Nukkleus sneller en waardevoller kan gaan werken. Vanaf 5 maart 2023 zal de aandeelhoudersvergadering van Brilliant Acquisition Corporation worden gehouden op 17 april 2023 om de overgang te bespreken. Speciale Vergadering zal zijn om te overwegen en te stemmen over de volgende voorstellen, het voorstel aangekondigd door Brilliant dat het de periode die het heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien heeft verlengd van 23 april 2023 tot 23 juli 2023. Als het Verlengingsamendement en de Verlengingsvoorstellen niet worden goedgekeurd en we geen bedrijfscombinatie tot stand brengen voor 23 april 2023, zullen we alle activiteiten staken, behalve met het oog op liquidatie, zo snel als redelijkerwijs mogelijk is maar niet meer dan vijf werkdagen daarna, 100% van de uitstaande openbare aandelen aflossen, tegen een prijs per aandeel, betaalbaar in contanten, die gelijk is aan het totale bedrag dat dan op de trustrekening staat. Met ingang van 21 april 2023 heeft Brilliant de periode om de eerste bedrijfscombinatie te voltooien verlengd tot 23 mei 2023. Per 16 juni 2023 heeft Brilliant Acquisition een proxyverklaring ingevuld om een speciale aandeelhoudersvergadering te houden voor de verlenging van de goedkeuring van de initiële bedrijfscombinatie van 23 juli 2023 tot uiterlijk 23 december 2023. Op 23 augustus kondigde Brilliant aan dat het de periode die het heeft om de initiële bedrijfscombinatie tot stand te brengen heeft verlengd tot 23 september 2023. Op 20 oktober 2023 is de termijn voor de voltooiing van de bedrijfscombinatie verlengd tot 23 november 2023.

ClearThink Capital LLC trad op als exclusief financieel adviseur en Ralph De Martino van Schiff Hardin LLP trad op als juridisch adviseur van Nukkleus. Axiom Capital Management Inc., EarlyBirdCapital, Inc. en Red Eight Capital Limited traden op als financieel adviseurs en Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van Brilliant. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Brilliant Acquisition Corporation. Issuer Direct Corporation (NYSEAM:ISDR) trad op als transferagent en registrar voor Nukkleus. ArentFox Schiff, Axiom, Red Eight Capital en Loeb & Loeb leverden ook due diligence diensten. Ralph V. De Martino, Robert J. Minkus en Andrew M. Banks van ArentFox Schiff LLP traden op als juridisch adviseurs voor Nukkleus. The Benchmark Company, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Brilliant Board. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Brilliant en Nukkleus en ontving een vergoeding van $10.000, plus verschotten van Brilliant en $5.000 van Nukkleus. Brilliant is overeengekomen om Benchmark voor hun diensten in verband met de Bedrijfscombinatie een totale vergoeding te betalen van maximaal $400.000, waarvan (a) $50.000 wordt betaald aan Benchmark bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging tussen de partijen, en een aanvullende $350.000 wordt betaald aan Benchmark bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie of 15 augustus 2022, indien deze datum eerder valt. Per 30 juni 2023 heeft Nukkleus $ 140.000 betaald aan ClearThink en bij het sluiten van de Bedrijfscombinatie is Nukkleus verplicht om ClearThink 1,2% van de totale transactiewaarde plus vergoedbare onkosten te betalen minus de $ 140.000 die tot op heden aan Clear Think is betaald. Brilliant zal EarlyBirdCapital een vergoeding in contanten betalen gelijk aan 1,0% van de totale vergoeding te betalen in een Bedrijfscombinatie als EarlyBirdCapital Brilliant introduceert bij het doelbedrijf waarmee Brilliant een Bedrijfscombinatie voltooit.

Nukkleus Inc. (OTCPK:NUKK) voltooide de overname van Brilliant Acquisition Corporation(NasdaqCM:BRLI) van Nisun Investment Holding Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 22 december 2023.