Nuburu, Inc. is overeengekomen om Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) over te nemen van Tailwind Sponsor LLC en anderen op 4 augustus 2022. Nuburu, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Tailwind Acquisition Corp. over te nemen van Tailwind Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $350 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 augustus 2022. Als onderdeel van de transactie zal TWND 35.000.000 nieuwe gewone aandelen uitgeven aan Nuburu. Elke houder van Class A common stock van TWND zal bij de closing één niet-genoteerd aandeel Series A Preferred Stock van de overlevende onderneming ontvangen voor elk aandeel TWND Class A common stock dat onmiddellijk na de closing wordt aangehouden. De bedrijfscombinatie waardeert NUBURU op een pre-money ondernemingswaarde van ongeveer $350 miljoen, tegen een prijs van $10,00 per gewoon aandeel. Na de afsluiting van de transactie zal het gecombineerde bedrijf NUBURU, Inc. heten en verwacht te worden verhandeld onder het tickersymbool oBURU.o Vanaf 7 oktober 2022 zal Tailwind Acquisition Corp de notering overbrengen naar de NYSE American LLC (o NYSE American o), waar TWND is goedgekeurd voor notering. In verband met de notering aan NYSE American zal TWND vrijwillig de notering aan The New York Stock Exchange schrappen. De gecombineerde onderneming zal gevestigd blijven in Centennial, CO, en geleid worden door Mark Zediker, Chief Executive Officer, medeoprichter en president van NUBURU, en andere belangrijke leidinggevenden. In het geval dat deze overeenkomst wordt beëindigd door Nuburu, moet Nuburu Tailwind een beëindigingsvergoeding van $ 15 miljoen betalen binnen twee werkdagen na een dergelijke beëindiging.

Onder de voorwaarden van de Bedrijfscombinatieovereenkomst zijn de verplichtingen van Nuburu en Tailwind om de Bedrijfscombinatie, met inbegrip van de Fusie, tot stand te brengen afhankelijk van de voldoening of afstand (waar toegestaan) op of vóór de Closing van de volgende voorwaarden: (i) de Schriftelijke Toestemming van de aandeelhouders van Nuburu is aan Tailwind geleverd; (ii) de SPAC Voorstellen zijn goedgekeurd en aangenomen door de vereiste bevestigende stem van de aandeelhouders van Tailwind in overeenstemming met de SPAC Organisatiedocumenten en de Wet; (iii) geen enkele overheidsinstantie zal een wet, regel, verordening, vonnis, decreet, uitvoeringsbesluit of gerechtelijke uitspraak hebben uitgevaardigd, uitgevaardigd, afgedwongen of ingevoerd die op dat moment van kracht is en tot gevolg heeft dat de Bedrijfscombinatie, met inbegrip van de Fusie, onwettig is of anderszins de voltooiing van de Bedrijfscombinatie verbiedt; (iv) de registratieverklaring is effectief verklaard onder de Securities Act, er is geen stop order van kracht die de effectiviteit van de registratieverklaring opschort en er is geen procedure voor het opschorten van de effectiviteit van de registratieverklaring gestart of gedreigd door de SEC; en (v) Tailwind heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa (zoals bepaald in overeenstemming met Rule 3a51-1(g)(1) van de Exchange Act) en alle leden van TWND hebben schriftelijk ontslag genomen met ingang van het Effectieve Moment. De raad van bestuur van TWND en NUBURU hebben elk op 4 augustus 2022 unaniem ingestemd met de voorgestelde transactie. De aandeelhoudersvergadering van Tailwind is gepland op 7 september 2022. Vanaf 27 december 2022 hebben de aandeelhouders van TWND de transactie goedgekeurd. Per 9 januari 2023 heeft Tailwind Acquisition Corp. in totaal $75.000 opgenomen krachtens de Promissory Note, gedateerd 9 september 2022, tussen Tailwind en Tailwind Sponsor LLC, welke Extension Funds Tailwind heeft gestort op de trustrekening van Tailwind voor haar publieke aandeelhouders. Dankzij deze storting kan Tailwind de datum waarop zij haar eerste bedrijfscombinatie moet voltooien verlengen van 9 januari 2023 tot 9 februari 2023. De transactie zal naar verwachting begin 2023 worden afgerond.

Loop Capital Markets LLC en Tigress Financial Partners LLC treden op als kapitaalmarktadviseurs van NUBURU en TWND. Morrison Foerster treedt op als juridisch adviseur van beide kapitaalmarktadviseurs. Adam Turteltaub en Danielle Scalzo van Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseurs van TWND. Michael J. Danaher, Brendan Ripley Mahan en Brian Dillavou van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC treden op als juridisch adviseurs van NUBURU. Blueshirt Capital Advisors treedt op als investor relations adviseur voor NUBURU. Withum Smith+Brown, PC treedt op als onafhankelijk accountant voor NUBURU. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $12.500 aan TWND. Willkie Farr & Gallagher LLP trad op als legal due diligence provider voor Tailwind. Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch adviseur van Tailwind.

Nuburu, Inc. voltooide de overname van Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) van Tailwind Sponsor LLC en anderen op 31 januari 2023.