Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Next Green Wave Holdings Inc. (CNSX:NGW) voor CAD 83,8 miljoen op 4 november 2021. Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Next Green Wave Holdings Inc. (CNSX:NGW) op 20 december 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst en op basis van prijsstelling per 17 december 2021, ontvangen de aandeelhouders van Next Green Wave ("NGW Aandeelhouders") 0,1081 van een gewoon aandeel van Planet 13 (de “Ruilverhouding”) onder voorbehoud van berekeningen zoals hieronder beschreven, en CAD 0,0001 in contanten, voor elk gehouden NGW Aandeel. Op basis van Planet 13's 10-daagse volume gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") en de ruilverhouding per 17 december 2021, is de impliciete transactieprijs per NGW Aandeel CAD 0,465, wat een premie vertegenwoordigt van ongeveer 52% ten opzichte van de slotkoers en 44% ten opzichte van de 10-daagse VWAP van NGW Aandelen op de Canadian Securities Exchange (de "CSE") per 17 december 2021. De ruilverhouding kan als volgt worden aangepast: Als de 10-daagse VWAP van Planet 13 gewone aandelen (de "Planet 13 Aandelen") op de CSE onmiddellijk voorafgaand aan de tweede werkdag voorafgaand aan de afsluiting van de transactie (de "Planet 13 Slotkoers") lager is dan CAD 5,5 maar hoger dan CAD 4,06, dan zal de ruilverhouding worden berekend als CAD 0.4650 gedeeld door de Planet 13 slotkoers; indien de Planet 13 slotkoers lager is dan of gelijk is aan CAD 4,06, dan zal de ruilverhouding 0,1145 zijn; en indien de Planet 13 slotkoers hoger is dan of gelijk is aan CAD 5,50, dan zal de ruilverhouding 0,0845 zijn. Krachtens de overeenkomst zullen bij de sluiting alle uitstaande NGW-opties om NGW-aandelen te verwerven worden geruild tegen opties van Planet 13 die de houders het recht zullen geven om bij de uitoefening daarvan Planet 13-aandelen te ontvangen op basis van de ruilverhouding. Na uitvoering van de transactie, en op basis van de prijsstelling per 17 december 2021, zullen de NGW aandeelhouders ongeveer 9,2% in handen hebben in de pro-forma vennootschap. Beëindigingsvergoedingen van CAD 3,25 miljoen en CAD 2 miljoen te betalen door respectievelijk Next Green Wave en Planet 13. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een plan van overeenkomst onder de Business Corporations Act (British Columbia) en is onder andere afhankelijk van de goedkeuring van NGW Aandeelhouders op een speciale vergadering van NGW Aandeelhouders die naar verwachting zal worden gehouden op 25 februari 2022 (de "NGW Speciale Vergadering"), de ontvangst van alle toepasselijke CSE, regelgevende en rechterlijke goedkeuringen, en de voltooiing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op de bijzondere NGW vergadering zal de regeling moeten worden goedgekeurd door ten minste tweederde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde NGW aandeelhouders die gerechtigd zijn te stemmen op de bijzondere NGW vergadering. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Planet 13 als Next Green Wave. Per 25 februari 2022 hebben de aandeelhouders van NGW de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie een onmiddellijk positief effect zal hebben op de EBITDA van 2021 en 2022. Per 26 december 2021 beschikt The Company over alle noodzakelijke ondernemingsbevoegdheden om deze overeenkomst uit te voeren en te leveren, en om de transacties die hierbij worden overwogen, inclusief de overeenkomst, te voltooien. Beacon Securities Limited trad op als financieel adviseur van Planet 13 en heeft een fairness opinion verstrekt aan het bestuur van Planet 13 waarin staat dat, per de datum van de opinie en met inachtneming van de in de opinie vervatte veronderstellingen en beperkingen, de door Planet 13 uit hoofde van de transactie te betalen vergoeding vanuit financieel oogpunt billijk is voor Planet 13. Wildeboer Dellelce LLP en Cozen O'Connor traden op als juridisch adviseurs van Planet 13. INFOR Financial Inc. trad op als financieel adviseur van NGW. INFOR Financial Inc. en Evans & Evans, Inc. hebben elk een fairness opinion verstrekt aan respectievelijk de NGW Board en de Special Committee, zoals hierboven beschreven. McMillan LLP en Farella Braun + Martel LLP traden op als juridisch adviseurs voor Next Green Wave. Kingsdale Advisors trad op als informatie agent voor NGW. Bovendien heeft NGW Kingsdale Advisors aangesteld als haar strategisch aandeelhoudersadviseur en proxy solicitation agent en zal een vergoeding van CAD 0,05 miljoen betalen. Odyssey Trust Company trad op als transfer agent voor Planet 13. Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) heeft de overname van Next Green Wave Holdings Inc. (CNSX:NGW) op 2 maart 2022. De transactie is op 1 maart 2022 goedgekeurd door het Hooggerechtshof van British Columbia. Verwacht wordt dat de notering van de NGW aandelen aan de Canadian Securities Exchange zal worden geschrapt bij het sluiten van de handel op of rond 2 maart 2022.