N. Harris Computer Corporation (NHC) heeft op 26 augustus 2022 een vaststellingsovereenkomst gesloten om NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) over te nemen voor CAD 12,1 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangt elke NexJ-aandeelhouder een vergoeding van CAD 0,55 in contanten. In verband met de voorgenomen overname door Harris (zie toelichting 2(c)) hebben de Vennootschap, NexJ Health Inc. en NexJ Health Holdings Inc. een overeenkomst inzake de overdracht van aandelen en wijziging van de scheidingsovereenkomst gesloten, waarbij de Vennootschap bij de afronding van de overname wordt ontslagen van bepaalde niet-concurrentiebedingen en bedingen inzake klantenwerving, in ruil voor de ontheffing van NexJ Health Holdings Inc. van bepaalde niet-concurrentiebedingen en bedingen inzake klantenwerving, de inlevering van bepaalde van haar aandelen en de vrijgave van het resterende saldo van CAD 178 dat aan de Vennootschap verschuldigd is. NexJ is onderworpen aan anti-wervingsbepalingen en in bepaalde omstandigheden kan de Raad van Bestuur de Overeenkomst beëindigen ten gunste van een ongevraagd superieur voorstel, tegen betaling van een beëindigingsvergoeding van CAD 800.000. De Raad van Bestuur van NexJ heeft een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders ingesteld, bestaande uit E. Scott Beattie (voorzitter), William F. Morris en David Yach, om de transactie te overwegen.

De voltooiing van de transactie zal ook afhankelijk zijn van de gebruikelijke regelgeving, het verkrijgen van de vereiste rechtbank, Dissent Rights zullen niet geldig zijn uitgeoefend, en niet zijn ingetrokken of geacht te zijn ingetrokken, met betrekking tot meer dan 5% van de uitstaande Gewone Aandelen gehouden door NexJ Aandeelhouders, De noodzakelijke voorwaardelijke goedkeuringen of gelijkwaardige goedkeuringen, zoals het geval kan zijn, van de TSX zullen zijn verkregen en andere goedkeuringen en voldoening aan sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De Raad heeft, na ontvangst van financieel en juridisch advies, en na ontvangst van de Fairness Opinion en de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité, unaniem besloten dat de transactie in het belang van NexJ is en beveelt NexJ Aandeelhouders unaniem aan om voor de transactie te stemmen. Naar verwachting zal de Bijzondere Vergadering in oktober 2022 worden gehouden. De aandeelhoudersvergadering van NexJ is gepland op 2 november 2022. Na afronding van de transactie zouden de NexJ-aandelen van de TSX worden gehaald. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van NexJ op 2 november 2022. De Transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden gesloten. Per 28 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie in november 2022 wordt afgesloten.

INFOR Financial Inc. trad op als financieel adviseur en verstrekte de Fairness Opinion in verband met de transactie aan het speciale comité van NexJ. Chris Hewat en Jeremy Ozier van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als adviseurs van NexJ. Alexandra Iliopoulos en Jason Bullen van Cassels Brock & Blackwell LLP als adviseurs van NHC. Computershare Trust Company of Canada trad op als bewaarder van NexJ.

N. Harris Computer Corporation (NHC) voltooide de overname van NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) op 10 november 2022. De notering van de NexJ-aandelen aan de Toronto Stock Exchange zal naar verwachting binnenkort worden geschrapt, en NexJ zal bij alle toepasselijke Canadese effectentoezichthouders een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn.