NET Power, LLC ondertekende een niet-bindende intentieverklaring om Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) van Rice Acquisition Sponsor II LLC en anderen voor $1,4 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 26 juli 2022. NET Power, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan om Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) van Rice Acquisition Sponsor II LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie worden alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen van NET Power omgezet in het recht om in totaal 137.192.563 tegenprestatieaandelen te ontvangen. De vergoeding is vrij van cash en schulden. Bestaande aandeelhouders van NET Power brengen 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf in en zullen ongeveer 70% van het pro forma aandelenkapitaal bezitten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. Na de bedrijfscombinatie krijgt het bedrijf de naam NET Power Inc. (de ocombined Companyo) en het gecombineerde bedrijf wordt genoteerd aan de NYSE onder het tickersymbool oNPWRo. Na afronding van de transactie zal Ron DeGregorio, de huidige Chief Executive Officer van NET Power, worden opgevolgd door Danny Rice, de huidige directeur van RONI en voormalig Chief Executive Officer van Rice Energy, Inc. om NET Power te leiden.

De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; ontvangst van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van RONI en NET Power voor de bedrijfscombinatie; RONI's bezit van ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, onmiddellijk na het effectueren van de bedrijfscombinatie; goedkeuring van de RONI aandelen die worden uitgegeven in verband met de bedrijfscombinatie voor notering aan de New York Stock Exchange. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de RONI Board als de NET Power Board. De uitvoering, levering en uitvoering van deze Overeenkomst en de Aanvullende Overeenkomsten is goedgekeurd door het speciale comité van onafhankelijke bestuurders van RONI. Op 6 juni 2023 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Rice Acquisition. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Volgens de vulling op 5 juni 2023 zal de transactie naar verwachting op 8 juni 2023 worden afgerond.

David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Jennifer R. Gasser, Lanchi D. Huynh, Matthew R. Pacey, Noah Allen, Daniel D. Lewis, Rory M. Wellever, Ellisen Shelton Turner, Stephen M. Jacobson en Jabir Yusoff van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van RONI. Thomas R. Burton III, Ayaz R. Shaikh, Jeffrey P. Schultz en Kristopher L. Kirkwood van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. traden op als juridisch adviseurs voor NET. Guggenheim Securities, LLC en Barclays Capital Inc. traden op als financieel adviseurs voor RONI. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur van NET Power. A.J. Ericksen, Emery J. Choi, Scott Fryman, S. Burr Eckstut en Victoria Rosamond van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs voor Occidental Petroleum (NYSE: OXY), de grootste aandeelhouder van NET Power LLC. Ramey Layne, Brenda Lenahan, Steve Gill, Rajesh Patel, David Alessandro, Regina Ibarra, Robert Kimball, Maggie Peloso, Rebecca Fike, Fry Wernick, Mike Tomsu, Rebecca Fike, Fry Wernick en Elizabeth McIntyre van Vinson & Elkins L.L.P. traden op als juridisch adviseur voor de capital markets advisors en placement agents. RONI heeft D.F. King & Co. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. RONI is overeengekomen om D.F. King een honorarium van $25.000, plus verschotten te betalen. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor RONI. Guggenheim Securities, LLC en Kirkland & Ellis LLP traden op als due diligence providers voor RONI. Rocio Guadalupe Mendoza, Will Burns, Jim Smulkowski en Todd Schneider van Paul Hastings LLP adviseren Baker Hughes in de transactie.

NET Power, LLC heeft de overname afgerond van Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) van Rice Acquisition Sponsor II LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 juni 2023. Het gecombineerde bedrijf begint op 9 juni 2023 met de handel op de New York Stock Exchange onder tickersymbool oNPWRo.