Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Rubicon Pharmacies Canada Inc. voor ongeveer CAD 440 miljoen op 10 maart 2022. De overname geschiedt voor een aankoopprijs in contanten van ongeveer CAD 440 miljoen. De overname zal gedeeltelijk gefinancierd worden door de uitgifte van CAD 250 miljoen aan inschrijvingsbewijzen, waarvan ongeveer 48% op een private plaatsing zal worden aangekocht door een filiaal van Persistence Capital Partners, de grootste aandeelhouder van Neighbourly, en het saldo zal worden verdeeld door middel van een openbare aanbieding. Het saldo van de aankoopprijs zal gefinancierd worden door opnames uit de geherstructureerde kredietfaciliteiten van het bedrijf en liquide middelen. In verband met de Overname hebben filialen van Scotiabank en RBC een commitment letter verstrekt, waarin toezeggingen worden gedaan om de bestaande kredietovereenkomst van de Onderneming te vervangen of te wijzigen en aan te passen door de volgende kredietfaciliteiten: a) een doorlopende kredietfaciliteit van CAD 200 miljoen die vervalt op 25 mei 2026, b) een geüpgradede kredietfaciliteit van CAD 200 miljoen voor senior term loan die vervalt op 25 mei 2026, en c) een nieuwe overbruggingskredietfaciliteit van CAD 250 miljoen. Rubicon genereerde ongeveer CAD 303 miljoen aan inkomsten en ongeveer CAD 39 miljoen aan EBITDA tijdens de periode van twaalf maanden die eindigde op 30 september 2021. De Overname is unaniem goedgekeurd door de bestuurders van Neighbourly, en blijft onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties. Bovendien omvatten de voorwaarden voor de voltooiing van de Overname in de Koopovereenkomst dat elke ROFR moet zijn uitgedoofd of dat de toepasselijke ROFR-partij er afstand van moet hebben gedaan, of dat de transactie op grond waarvan de toepasselijke ROFR-partij enige ROFR-apotheek heeft verworven, moet zijn voltooid. Per 7 juni 2022 heeft Neighbourly Pharmacy Inc. een "no-action letter" ontvangen van het Competition Bureau om door te gaan met haar eerder aangekondigde overname van Rubicon Pharmacies. Neighbourly verwacht dat de overname op 27 juni 2022 voltooid zal zijn. Verwacht wordt dat de overname in het eerste kwartaal van Fiscaal 2023 (het tweede kwartaal van het kalenderjaar 2022) zal plaatsvinden. Vanaf 23 juni 2022 wordt verwacht dat de Rubicon Overname tegen eind juni 2022 zal worden afgerond. Royal Bank of Canada (TSX:RY) trad op als financieel adviseur van Neighbourly Pharmacy Inc. The Bank of Nova Scotia (TSX:BNS) trad op als financieel adviseur van Neighbourly Pharmacy Inc. Benjamin Bloom, Frank DeLuca, Melodie D. Eng en Marc Senderowitz van Minden Gross LLP traden op als juridisch adviseur van Neighbourly Pharmacy Inc. Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur voor Neighbourly Pharmacy Inc. Guy Berman, Danielle Traub, Justin Crawford, Nick Germanakos, Erica Bird en Jessica Reid (corporate/M&A), Teresa Reguly (food and drug regulatory), Omar Wakil en Ian Li (competition), Tom Stevenson (employment), Andy Gibbons (real estate), Jerald Wortsman en Benjamin Mann (tax) van Torys LLP traden op als juridisch adviseurs voor Rubicon Pharmacies bij de transactie. RBC Capital Markets trad op als financieel adviseur voor Neighbourly pharmacy.

Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) heeft de overname van Rubicon Pharmacies Canada Inc. afgerond op 27 juni 2022.