MKB NedSense N : Oproep, agenda en toelichting AVA 30 juni 2021

OPROEPING ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS MKB Nedsense N.V.

Het bestuur van MKB Nedsense N.V. ("Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (tezamen, de "Vergadergerechtigden") uit voor de algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering"), te houden op 30 juni 2021 aanvang 12.00 uur ten kantore van de Vennootschap.

De Agenda van de Vergadering luidt als volgt:

1. Opening
2. Jaarbericht 2020 en Jaarverslag 2019/2020
3. 1. Verslag van het bestuur over het jaar 2019
   2. Vaststelling jaarrekening 2019/2020*
   3. Adviserende stem beloningsverslag*
4. Decharge
5. 1. Voorstel tot het verlenen van decharge aan het lid van de Raad van Bestuur*
   2. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen
6. Dividendbeleid
   Toelichting op het dividendbeleid
7. Uitgifte van aandelen
8. 1. Aanwijzing tot uitgifte van aandelen en toekenning van rechten op het verwerven daarvan*
   2. Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten *
9. Inkoop van aandelen
   Voorstel tot het verlenen van een machtiging aan het Bestuur tot het verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.*
10. Machtiging inzake accountant
    Voorstel om het bestuur te machtigen een accountant te benoemen*
11. Sluiting

* stempunt

Nadere informatie over de agenda van de Vergadering

Het bestuur van MKB Nedsense N.V. ("Vennootschap") nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (tezamen, de "Vergadergerechtigden") uit voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "Vergadering"), te houden op 30 juni 2021 aanvang 12.00 uur ten kantore van de Vennootschap, Brediusweg 33 te Bussum. Het bestuur verzoekt aandeelhouders in het kader van Covid-19 de Vergadering niet fysiek bij te wonen, maar gebruik te maken van een (elektronische) volmacht en de vergadering digitaal bij te wonen. De volledige agenda met toelichting en overige agendastukken zijn voor aandeelhouders beschikbaar via www.mkbnedsense.nlen ten kantore van de Vennootschap

Registratie en aanmelding

De registratiedatum van de Vergadering is 2 juni 2021 (de "Registratiedatum"). Als stem- en vergadergerechtigden in de Vergadering hebben te gelden zij die op de Registratiedatum, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen op die datum, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of indien het aandelen betreft die zijn opgenomen in een verzameldepot zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, in het register dat daartoe door de betreffende intermediair zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer (de "Intermediair") wordt aangehouden.

Houders van aandelen in de Vennootschap die de Vergadering willen bijwonen, langs elektronische weg willen volgen of bij gevolmachtigde langs elektronische weg willen volgen, kunnen zich uiterlijk 23 juni 2021 om 17.00 uur, via hun Intermediair, schriftelijk aanmelden bij [e-mail].

Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overgelegd dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd op de Registratiedatum. Intermediairs kunnen zich uiterlijk 24 juni om 11:30 uur aanmelden bij [e-mail]. Een volmacht- en steminstructieformulier is eveneens kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via www.mkbnedsense.nlof [e-mail]. Het volmacht- en steminstructieformulier dient uiterlijk op 23 juni 2021 om 17.00 uur door de Vennootschap te zijn ontvangen via [e-mail].

Met het oog op de gezondheidsrisico's rond Covid-19 verzoeken wij al onze aandeelhouders de Vergadering zoveel mogelijk niet fysiek bij te wonen, maar gebruik te maken van een (elektronische) volmacht. In verband met het Covid-19-virus probeert het bestuur van de Vennootschap de Vergadering zoveel mogelijk digitaal plaats te laten vinden. Aandeelhouders die vragen willen stellen kunnen tot 27 juni 2021 10.00 uur hun vragen indienen via [e-mail], deze vragen worden uiterlijk tijdens de vergaderingbeantwoord.

Het bestuur zal de Vergadergerechtigden na aanmelding informeren op welke wijze zij digitaal de vergadering kunnen volgen. Geïnteresseerde vergadergerechtigden worden verzocht in dat kader na registratie bij hun financiële instelling uiterlijk 27 juni 2021 ook een email naar [e-mail] te sturen met een verzoek tot het (digitaal) volgen van de vergadering.

Geplaatst kapitaal en stemrechten

Per datum oproep heeft de vennootschap een geplaatst kapitaal van EUR 820.000,- bestaande uit 40.600.000 gewone aandelen en 41.400.000 aandelen A, elk met een nominale waarde van EUR 0,01. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 82.000.000.

2

TOELICHTING OP DE AGENDA

Agendapunt 2a

Onder dit agendapunt zal het jaarbericht 2020 en het jaarverslag 2019/2020 van de Vennootschap worden toegelicht en besproken.

Agendapunt 2b

Voorgesteld wordt om de jaarrekening 2019/2020 vast te stellen.

Agendapunt 2c

Op 1 december 2019 is de Wet tot implementatie van de herziene aandeelhoudersrichtlijn in werking getreden. Op grond daarvan wordt het bezoldigingsverslag zoals opgenomen in het jaarverslag aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd ter adviserende stemming.

Agendapunt 3a

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan het lid van de Raad van Bestuur over het gevoerde beleid over 2020.

Agendapunt 3b

Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen over het gehouden toezicht in 2020.

Agendapunt 4

Voor het dividendbeleid wordt verwezen naar het jaarverslag.

Agendapunt 5a en 5b

Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en aandelen A of tot toekenning van rechten op het verwerven van gewone aandelen of aandelen A tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Voorts wordt voorgesteld om met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten voor een uitgifte van deze aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Dit om de Raad van Bestuur in staat te stellen de onderneming op efficiënte wijze te financieren. Voorts geeft de aanwijzing de Raad van Bestuur meer flexibiliteit bij overnames en de uitvoering van de strategie van de Vennootschap. Indien deze voorstellen worden aangenomen door de Vergadering, vervangen deze machtigingen de huidige machtigingen aan de Raad van Bestuur om aandelen uit te geven of rechten tot het verwerven daarvan toe te kennen en het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, die werden verleend door de Vergadering van 1 juli 2020. De machtiging ten aanzien van de warrants, voortvloeiend uit de transactie van 29 december 2017, blijft ongewijzigd.

Agendapunt 6

3

Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode van 18 maanden, de Raad van Bestuur te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap onder de volgende voorwaarden en met inachtneming van de wet en de statuten. Het maximumaantal aandelen dat kan worden ingekocht bedraagt 20% van het geplaatste kapitaal in de Vennootschap. De inkooptransacties in beursgenoteerde aandelen moeten worden uitgevoerd voor een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de openingskoers van de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam op de dag van de inkooptransactie of bij afwezigheid van een dergelijke koers, de laatste daar vermelde koers. De inkooptransacties kunnen worden verricht ter beurze of anderszins. Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Vergadering, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen, die werd verleend door de Vergadering op 1 juli 2020.

Agendapunt 7

Op het moment van oproep van deze vergadering is er nog geen overeenstemming bereikt met een accountantsorganisatie met een vergunning voor organisaties van openbaar belang voor de controle van het boekjaar 2019/2020 or 2021. Tijdens de vergadering zal het Bestuur een toelichting geven omtrent de inspanningen in dit kader en de algemene problematiek in Nederland hieromtrent. Voorgesteld wordt om met ingang van de datum van deze vergadering voor een periode van 10 maanden, de Raad van Commissarissen te machtigen om conform artikel 2:393 lid 2 BW en artikel 34 lid 2 van de statuten tot de benoeming van een externe accountant van de Vennootschap voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2019/2020 en het boekjaar 2021. De selectie van de accountant zal plaatsvinden op basis van kwaliteit, beschikbaarheid en efficiëntie van het auditproces.

4