Miko N : Shareholder Meeting Document

MIKO NV

Steenweg op Mol 177

2300 Turnhout

BTW BE 0404.175.739

RPR Turnhout

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 23 MEI 2023 OM 15.00 UUR, EN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE AANSLUITEND GEHOUDEN ZAL WORDEN

De Raad van Bestuur van Miko NV wenst hierbij de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap samen te roepen die zal gehouden worden op dinsdag 23 mei 2023 om 15.00 uur op de zetel van de Vennootschap alsook de buitengewone algemene vergadering die aansluitend gehouden zal worden.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
2. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022;
3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat;
   Voorstel tot Besluit:
   Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.
4. Kwijting aan de bestuurders;
   Voorstel tot Besluit:
   Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2022.
5. Kwijting aan de commissaris;
   Voorstellen tot Besluit:
6. 1. Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2022. Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA nam een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 24 mei 2022.
   2. Kwijting wordt verleend aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Ronald Van den Ecker voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in

boekjaar 2022. Het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV nam aanvang bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 24 mei 2022.

1. Corporate Governance Verslag;
2. Remuneratieverslag
   Voorstel tot Besluit:
   De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.
3. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

1. Opname van de website en e-mailadres van de vennootschap in de statuten;
2. 
   Voorstel tot Besluit:
   De vergadering besluit de website en e-mailadres van de vennootschap expliciet te vermelden in de statuten van de vennootschap.
   De vergadering besluit aldus volgende alinea aan het slot van artikel 1 van de statuten toe te voegen:
   "De website van de vennootschap is "https://www.mikogroup.be". Het e-mailadres van de vennootschap is
   "[e-mail]"."
3. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap; met kennisname van het verslag van de raad van bestuur de dato 20 april 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
4. 1. 
      Voorstel tot Besluit:
      De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 20 april 2023, dat aan de akte gehecht blijft om er samen mee te worden geregistreerd. Ze ontslaat de voorzitter van voorlezing van dit verslag en ze besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
      "Artikel 3. - Voorwerp .
      De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
   2. het oprichten van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
   3. het beleggen in, het onderschrijven van, het kopen en verkopen van aandelen en andere effecten van ondernemingen en vennootschappen;
   4. de productie, verpakking, handel, invoer en uitvoer van koffie, koffiefilters, koffieapparaten en koffiemachines, en in het algemeen van alle koffie gerelateerde producten en - toebehoren en allerhande voedings-, drank- en genotswaren, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en half afgewerkte producten hiervan; en
   5. het lenen en uitlenen van gelden, inclusief het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren. In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
      Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel.
      Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
      De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen dan wel andere zakelijke zekerheden stellen in het voordeel van derden."
5. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal;
6. 
   Voorstel tot Besluit:
   De vergadering besluit een machtiging toe te kennen aan de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal.
   De vergadering besluit aldus het artikel 6bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 6 bis - Toegestaan kapitaal.

A/ Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal.

Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2023 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van reserves. De raad van bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestane kapitaal te gebruiken voor (i) de kapitaalverhoging of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten en (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

B/ Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2023, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap

• bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (in welk geval artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing is).
  Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

4. Toekenning van de instemming met de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit haar instemming toe te kennen met betrekking tot de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben.

De vergadering besluit aldus het artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 12. - Verwerving door de vennootschap van en beschikking over eigen aandelen.

A/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering van 23 mei 2023 werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen van de vennootschap, winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het effect van de vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding.

Het maximumaantal aandelen, winstbewijzen of certificaten dat op basis van deze machtiging kan worden verkregen, wordt bepaald op twintig procent (20%) van het totale aantal aandelen dat de vennootschap heeft uitgegeven op het moment van de verkrijging van de eigen aandelen.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken, steeds in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen of winstbewijzen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.

B/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2023. Deze machtiging kan voor periodes van 3 jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

C/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."

5. Invoering van het "loyauteitsstemrecht", met name het dubbel stemrecht voor aandelen die ten minste twee

1. jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit over te gaan tot de invoering van een "loyauteitsstemrecht", met name het dubbel stemrecht voor aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven.

De vergadering besluit aldus artikel 33 van de statuten te vervangen door volgende tekst: "Artikel 33. - Aantal Stemmen - Uitoefening van het stemrecht.

Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen zullen de volgestorte aandelen die ten minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven recht geven op twee (2) stemmen. Alle andere aandelen geven recht op één (1) stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem."

6. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, diverse aanpassingen aan de statuten, alsook hernummering van bepaalde artikelen van de statuten;

Voorstel tot Besluit:

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en

besluit daarnaast diverse aanpassingen en hernummeringen in de statuten door te voeren. De vergadering besluit aldus volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:

• Artikel 1 zal voortaan luiden als volgt:
  "Artikel 1. Vorm en naam.
  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft de hoedanigheid van genoteerde vennootschap; zij draagt de naam "MIKO".
  Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.
  De website van de vennootschap is "https://www.mikogroup.be". Het e-mailadres van de vennootschap is "[e-mail]"."
• Artikel 2 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 2. - Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest .

De zetel mag naar iedere andere plaats in België overgebracht worden door een eenvoudig besluit van de raad van bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de betrokken statutenwijziging te beslissen. Indien evenwel ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten gewijzigd dient te worden, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De vennootschap mag bovendien, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten."

• Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:
  "Artikel 5. - Kapitaal.
  Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vierenzestigduizend vierhonderd vijftien euro dertien cent (EUR 5.064.415,13) en is volledig geplaatst en volstort.
  Het kapitaal is vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd tweeënveertigduizend (1.242.000) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde die elk één/één miljoen twee honderd tweeënveertigduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen."
• Artikel 6 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 6. - Wijziging van het kapitaal.

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in artikel 7:208 tot en met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.

• Artikel 7 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 7. - Opvraging van storting.

De raad van bestuur besluit soeverein over het opdragen van stortingen op aandelen.

Hij informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de tweede publiciteit van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt. Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen

• Artikel 9 zal voortaan luiden als volgt:

"Artikel 9. - Aard van de aandelen.

De volgestorte aandelen en andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden, al dan niet in elektronische vorm. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten."

• Artikel 13 zal voortaan luiden als volgt:
  "Artikel 13. - Obligaties.