Swirltex Holdings Corp. is op 3 augustus 2023 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Meed Growth Corp. (TSXV:MEED.P) van aandeelhouders over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. De intentieverklaring werd op 11 augustus 2023 aanvaard. Op grond van de voorwaarden van de LOI zullen Meed en Swirltex onderhandelen over een definitieve overeenkomst (de "Definitieve Overeenkomst") waarin de belangrijkste voorwaarden van de Transactie, zoals beschreven in de LOI en dit persbericht, worden opgenomen. Er is geen garantie dat een Definitieve Overeenkomst succesvol zal worden onderhandeld of aangegaan. De partijen overwegen momenteel dat Swirltex een private plaatsing van effecten zal voltooien, waarbij het type en de prijs van dergelijke effecten zullen worden bepaald in overeenstemming met de TSXV-vereisten en in de context van de markt, rekening houdend met een beoordeling van de algemene marktomstandigheden en het beleggerssentiment (de "Private Plaatsing"). De bruto-opbrengst van de Private Plaatsing zal naar verwachting minimaal CAD 4.000.000 bedragen of een ander bedrag dat de partijen kunnen bepalen.
Als gevolg van de Transactie zal de Verkrijgende Emittent indirect het bedrijf van Swirltex voortzetten en zal de naam van de Verkrijgende Emittent veranderen in "Swirltex Holdings Corp." of een andere naam zoals bepaald door Swirltex en zoals aanvaard kan worden door de TSXV en andere relevante regelgevende instanties. Als de Transactie wordt voltooid, wordt verwacht dat de raad van bestuur van de Resulting Issuer bij afsluiting zal bestaan uit geschikte genomineerden, die elk door Swirltex zullen worden benoemd. Bij de afronding van de Transactie zullen de huidige bestuurders van Meed ontslag nemen en vervangen worden door de genomineerden van Swirltex, in overeenstemming met de vennootschapswetgeving en met de goedkeuring van de TSXV.

De voltooiing van de Transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: bevredigende voltooiing van due diligence; uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; voltooiing van de Private Plaatsing voor een minimale bruto-opbrengst van CAD 4.000.000, of een ander bedrag dat de partijen kunnen bepalen; ontvangst van alle goedkeuringen van directeuren, aandeelhouders (indien nodig) en vereiste regelgevende instanties, met inbegrip van de aanvaarding van de TSXV; en de voorbereiding en indiening van een managementinformatiecirculaire of indieningsverklaring waarin de definitieve voorwaarden van de Transactie worden uiteengezet en waarin de activiteiten worden beschreven die door de resulterende Emittent zullen worden uitgevoerd na voltooiing van de Transactie, in overeenstemming met het beleid van de TSXV. De Transactie zou worden uitgevoerd door partijen die handelen op een zakelijke, objectieve grondslag ten opzichte van elkaar en zou daarom niet worden beschouwd als een "Kwalificerende Transactie die niet op zakelijke grondslag geschiedt", zoals deze term wordt gedefinieerd in het CPC Beleid. Als gevolg hiervan is een speciale vergadering van de aandeelhouders van Meed niet vereist door de TSXV om de Transactie goed te keuren. De structuur van de Transactie is echter nog niet afgerond, zodat goedkeuring van de aandeelhouders onder het vennootschapsrecht in bepaalde omstandigheden vereist kan zijn.

Swirltex Holdings Corp. heeft de overname van Meed Growth Corp. (TSXV:MEED.P) van aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 21 november 2023 geannuleerd.