MDxHealth SA (ENXTBR:MDXH) heeft op 2 augustus 2022 de Oncotype DX GPS Prostate Cancer Business overgenomen van Exact Sciences Corporation (NasdaqCM:EXAS) voor $100 miljoen. Mdxhealth heeft de overname gedeeltelijk gefinancierd door middel van een lenings- en zekerheidsovereenkomst van $35 miljoen met een filiaal van Innovatus Capital Partners, LLC ("Innovatus"), welke lening ook de bestaande schuldfaciliteit van de onderneming van EUR9 miljoen met Kreos Capital vervangt. Onder de voorwaarden van de overeenkomst tot aankoop van activa werd een bedrag van $25 miljoen in contanten betaald en een bedrag van $5 miljoen zal vereffend worden door de levering van 691.171 American Depositary Shares ("ADS's") van MDxHealth, tegen een prijs per ADS van $7,23. Na de closing moet een extra geaggregeerd earn-out bedrag van maximaal $70 miljoen door mdxhealth aan Exact Sciences worden betaald bij het bereiken van bepaalde inkomstenmijlpalen met betrekking tot de boekjaren 2023 tot en met 2025, waarbij de maximaal te betalen earn-out met betrekking tot 2023 en 2024 niet meer dan respectievelijk $30 miljoen en $40 miljoen mag bedragen. Naar keuze van mdxhealth kunnen de earn-out-bedragen worden afgewikkeld in contanten of door de uitgifte van extra ADS's van de MDxHealth aan Exact Sciences, op voorwaarde dat het totale aantal aandelen dat de ADS's vertegenwoordigt en door Exact Sciences wordt gehouden, niet meer dan 5% van de uitstaande aandelen van mdxhealth bedraagt.
Jefferies LLC trad op als enig financieel adviseur en Foley Hoag trad op als lead legal counsel voor mdxhealth voor de overname; Baker McKenzie trad op als lead legal counsel voor mdxhealth voor de schuldfaciliteit.

MDxHealth SA (ENXTBR:MDXH) heeft de overname van Oncotype DX GPS Prostate Cancer Business van Exact Sciences Corporation (NasdaqCM:EXAS) voor $100 miljoen op 2 augustus 2022 afgerond.