Lucas Bols N : The Lucas Bols Company - draft minutes AGM 7 July 2023 (Dutch only)

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V.

Gehouden op vrijdag 7 juli 2023, om 14.00 uur in de Hermitage, Amstel 51, Amsterdam

Aanwezig namens Lucas Bols N.V.
Raad van commissarissen	De heer D.R. Hooft Graafland (voorzitter)
	De heer R. Wisbrun (vicevoorzitter)
	Mevrouw A.L. Oldroyd
	Mevrouw M.P. Lauret
Raad van bestuur	De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO)
	De heer F.J. Cocx (CFO)

1. Opening

De heer Hooft Graafland (voorzitter) opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom. De voorzitter introduceert de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Mevrouw Oldroyd volgt deze vergadering via een Engelstalig script. Voorts is aanwezig mevrouw Charlotte Caris, adjunct-secretaris van de Vennootschap.

De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereiste en dat daarmee op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen.

Het stemmen gebeurt mondeling. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag zal binnen 5 werkdagen op de website van Lucas Bols worden geplaatst.

Bij de vergadering is ook aanwezig mevrouw Jacobina Brinkman van PricewaterhouseCoopers accountants. Mevrouw Jacobina Brinkman zal onder agendapunt 3.b een korte toelichting geven op de controlewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 22/23 van Lucas Bols.

Op de vergadering zijn 36 aandeelhouders aanwezig. Zij vertegenwoordigen in totaal 4.508.219 aandelen. 71 aandeelhouders met in totaal 2.764.538 aandelen hebben hun stem schriftelijk uitgebracht. Dit betekent dat op de vergadering 7.272.757 aandelen vertegenwoordigd zijn, zijnde 48.57% van het totaal uitstaande aandelen.

2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 22/23

De voorzitter geeft aan dat de onderneming na de ingrijpende COVID-19 periode een sterk herstel kende. Echter het afgelopen boekjaar was wederom zeer uitdagend als gevolg van de macro- economische en geopolitieke omstandigheden zoals de oorlog in de Oekraïne en de daarmee gepaard gaande verstoring van de bevoorradingsketen, met name die van glas. Daarnaast leidde de hoge kosteninflatie tot druk op de bruto marge. Ondanks deze uitdagingen heeft de onderneming voor het

1

eerst sinds haar verzelfstandiging van Rémy Cointreau in 2006 de omzetgrens van EUR 100 miljoen gepasseerd.

De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de algemene gang van zaken over het boekjaar 22/23 zal toelichten waarna de heer Cocx een toelichting zal geven op de financiële gang van zaken over datzelfde boekjaar.

De presentaties van de heren Van Doorne en Cocx zijn op de website www.lucasbols.comgeplaatst.

De voorzitter geeft vervolgens de aanwezige aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen.

De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers)stelt diverse vragen:

Is het nodig is om in 110 landen actief te zijn of is het misschien verstandiger is om in minder landen te zitten en daar de omzet te verhogen? De heer Van Doorne licht toe dat de onderneming inderdaad actief is in 110 landen, maar dat het niet zo is dat elk land dezelfde prioriteit heeft. De onderneming werkt met merk-marktcombinaties, waarbij er per combinatie van een merk en een land met een winst- en verliesrekening gewerkt wordt. De onderneming kijkt per land zeer gefocust waar groeimogelijkheden zijn en ziet erop toe dat elke product- marktcombinatie bijdraagt aan de winstgevendheid van het bedrijf.

Is de afboeking op jenever gedaan in verband met de afnemende belangstelling en kan de onderneming niet beter afscheid van dit product nemen? De heer Van Doorne geeft aan dat jenever nog steeds een belangrijke categorie is en dat het Lucas Bols een belangrijke onderhandelingspositie geeft in het geheel van de portefeuille. Daarnaast levert jenever nog steeds een bijdrage aan de winst. Omdat de waardering van de merken lager ligt dan ten tijde van de buy-out in 2006, heeft een non- cash afboeking plaatsgevonden.

Frank Cocx beantwoordt de laatste drie vragen van de heer Stevense en bevestigt dat de eventuele extra, prestatieafhankelijke betaling voor de acquisitie van Fluère (in ongeveer gelijke mate) over drie jaar is verdeeld.

Voor wat betreft de joint ventures waarvan de heer Stevense vraagt of het niet veel handiger is om de activiteiten van de joint ventures in eigen hand te hebben antwoordt de heer Cocx dat de kerncompetentie van Lucas Bols het bouwen en het stimuleren van de verkopen van haar merken is. Extra focus op deze kernactiviteit was juist één van de redenen om het belang van 50% in Avandis af te stoten.

De heer Cocx vervolgt met het beantwoorden van de vraag over het spel van de private labels bij jenever. De onderneming ziet dat de merkkracht en -voorkeur, juist bij de jonge jenevers, nog steeds heel belangrijk is. Daar zit merkloyaliteit en op een gegeven moment zullen ook de private labels hun prijzen moeten aanpassen, want de verhoging in de kostprijzen die Lucas Bols heeft gezien zal ook niet aan hen voorbij zijn gaan.

De heer Rienksheeft drie vragen.

De eerste vraag betreft hoe de onderneming met de prijsverhogingen de kostenverhogingen kan volgen. Wat zijn de mogelijkheden om de prijzen net zo hard op te voeren als de kostenstijgingen? De heer Van Doorne antwoordt dat de onderneming maatregelen heeft genomen en de prijzen heeft

2

verhoogd op vele terreinen, maar dat de inflatie van de kosten, m.n. op het gebied van glas, alcohol en een aantal andere componenten, in het afgelopen boekjaar extreem was. De vraag is in welke mate die extremiteit aanhoudt, waarbij de verwachting is dat er een normalisatie zal gaan plaatsvinden. Desalniettemin is er sprake van een volgende ronde van prijsverhogingen, welke stapsgewijs tot een verder verbetering van de marges van Lucas Bols moet leiden.

De heer Rienks vraagt zich voorts af hoe het zit met de waardering van Avandis en of de verkoopprijs niet veel te laag was, mede gezien wat er enkele jaren geleden door Lucas Bols betaald is voor het aandeel dat Herman Jansen in Avandis had. De heer Cocx antwoordt dat de verkoop van Avandis een strategische keus is geweest. Refresco is gespecialiseerd in het 'blenden & bottelen' van dranken, daar waar de kernsterkte van Lucas Bols het opzetten, groeien en verkopen van merken is. De heer Cocx merkt daarnaast op dat het onjuist is dat er minder door Refresco betaald is dan wat Lucas Bols destijds aan Herman Jansen betaalde: het tegendeel is waar, er is aanzienlijk meer door Refresco betaald voor de aandelen Avandis (ca. € 5 miljoen voor 50%) dan dat Lucas Bols aan Herman Jansen betaalde (ca. € 650k voor 16,67%).

Als laatste vraagt de heer Rienks zich af of Nuvo niet beter één of twee jaar geleden voor minder had kunnen worden gekocht. De heer Van Doorne antwoordt dat de eerste mogelijkheid van de put/call optie uitoefening dit jaar was, er was geen eerdere mogelijkheid.

De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers)heeft nog een vraag inzake het glastekort in Amerika. In hoeverre heeft de onderneming zich hiertegen ingedekt?

De heer Cocx geeft aan dat de tekorten niet alleen voor Lucas Bols gelden, maar ook voor andere marktparticipanten, en ook voor andere ingrediënten zoals bijvoorbeeld voor suiker. De onderneming is hier continu mee bezig is, en hanteert in dit soort gevallen een duidelijke 'contingency planning' waarbij zowel beschikbaarheid als prijs (die soms hand-in-hand gaan) in het oog worden gehouden.

Hiermee wordt de behandeling van dit onderdeel van de agenda afgesloten.

3.a Implementatie van het remuneratiebeleid in het boekjaar 22/23 (adviserend stempunt)

De voorzitter geeft het woord aan de heer Wisbrun voor een korte toelichting op de remuneratie in het afgelopen boekjaar.

Met ingang van het boekjaar 22/23 werd het vaste salarisniveau van de heer Van Doorne in lijn met de verhogingen voor alle medewerkers, verhoogd tot een bedrag van € 495.000 . Het vaste salaris van de heer Cocx werd verhoogd tot € 320.000 om dit vaste salaris na 2 jaar meer in lijn te brengen met dat van zijn voorganger. De leden van de Raad van Bestuur en alle andere medewerkers ontvingen daarnaast in het boekjaar een eenmalige uitkering van 2% van hun vaste salarisniveau voor 21/22.

De prestatiedoelstellingen en doelstellingen voor de variabele beloning zijn aan het begin van het boekjaar 22/23 vastgesteld door de Raad van Commissarissen voor ieder van de twee bestuurders.

De financiële doelstellingen (goed voor 50% van de totale doelstellingen voor de Raad van Bestuur) bestaande uit het behalen van vooraf vastgestelde netto omzet en operationele winst, zijn beide niet behaald, waardoor de bestuurders voor dit deel van de variabele beloning 0% kregen uitbetaald.

De kwalitatieve en persoonlijke prestatiemaatstaven waren goed voor de andere 50% van de totale doelstellingen voor de Raad van het Bestuur.

3

Voor de CEO omvatten deze de groei van de Global Cocktail Brands (inclusief het bereiken van bepaalde omzetdoelstellingen met betrekking tot de Bols Ready-to-Enjoy Cocktails), verdere expansie van de Amerikaanse markt (inclusief Tequila Partida) en specifieke doelstellingen met betrekking tot de strategie van Lucas Bols als geheel, zoals de verkoop van Avandis en ESG-gerelateerde onderwerpen. De door de Raad van Commissarissen beoordeelde prestatie varieerde van 'behaald' tot 'maximaal prestatieniveau', resulterend in een uitbetaling van 61,8% van de maximale mogelijkheid voor dit deel van de variabele beloning.

Voor de CFO omvatten de kwalitatieve en persoonlijke prestatiemaatstaven de succesvolle integratie van Tequila Partida, de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen van Regional Liqueurs & Spirits en het bereiken van specifieke mijlpalen op strategische gebieden en projecten zoals ESG, de verkoop van Avandis, de overgang naar een nieuwe blending & botteling faciliteit in de VS en het ontwerp en de implementatie van een IT-governance framework. De door de Raad van Commissarissen beoordeelde prestatie varieerde van 'behaald' tot 'maximaal prestatieniveau', resulterend in een uitbetaling van 86,7% van de maximale mogelijkheid voor dit deel van de variabele beloning.

Hierdoor bedroeg de totale variabele beloning voor 22/23 30,9% van de maximaal haalbare variabele beloning voor de heer Van Doorne en 43,3% voor de heer Cocx.

De heer Wisbrun geeft het woord terug aan de voorzitter.

Er zijn geen vragen over dit onderwerp.

De voorzitter brengt het voorstel tot implementatie van het remuneratiebeleid in het boekjaar 22/23 in ter adviserende stemming. De voorzitter constateert dat het agendapunt met algemene stemmen is aangenomen met 7.056.498 stemmen voor het voorstel, 215 onthoudingen en 216.044 tegenstemmen.

3.b De vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 22/23

De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Brinkman, partner van PriceWaterhouseCoopers. Zij geeft een toelichting op de controlewerkzaamheden met betrekking tot de jaarrekening. De accountantsverklaring is opgenomen in het jaarverslag vanaf bladzijde 177. De voorzitter geeft aan dat mevrouw Brinkman alleen vragen met betrekking tot de controle en de controle verklaring bij de jaarrekening kan beantwoorden.

Mevrouw Brinkman vervangt collega Bram Verhoeven die als externe accountant verantwoordelijk is voor de controle van de jaarrekening van Lucas Bols N.V.

Mevrouw Brinkman licht de belangrijkste punten van de controle van de 22/23 jaarrekening toe.

"De jaarrekeningcontrole is uitgevoerd met een materialiteit van € 1 miljoen, 1% van de totale omzet. De controle is uitgevoerd voor Lucas Bols Amsterdam en Lucas Bols USA. Er zijn instructies uitgestuurd naar PwC Frankrijk voor de volledige controle van de entiteit Passoa, gevestigd in Frankrijk, en naar accountants van Maxxium voor de volledige controle van de joint venture Maxxium. Tevens is de verkoop van de Avandis joint venture gecontroleerd. In de controle zijn twee kernpunten geïdentificeerd: de waardering van de immateriële vaste activa en de verkoop van Avandis. Beide waren significant voor de jaarrekening en in de controle.

4

Voor wat betreft de waardering van de immateriële vaste activa, heeft Lucas Bols € 285 miljoen immateriële vaste activa op de balans verantwoord per balansdatum, dit betreft voornamelijk de merken en goodwill. Deze activa worden niet geamortiseerd, maar tenminste jaarlijks wordt een test uitgevoerd of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Op basis van deze test heeft management een bijzondere waardevermindering verantwoord van € 24,1 miljoen op de Dutch Brands. Hierop is ook door PwC gefocust aangezien aan deze test significante schattingen ten grondslag liggen en het bedrag is significant voor de jaarrekening. In de jaarrekeningcontrole zijn onder andere de aannames in het model geëvalueerd, zoals de oneindige groeivoet en het budget. Bij deze werkzaamheden is gebruik gemaakt van waarderingsspecialisten. Verder is de juistheid van het waarderingsmodel vastgesteld en de onderliggende data aangesloten op het meerjarenplan en budget. De bijzondere waardevermindering is gecontroleerd en de sensitiviteit van het model en de toelichting in de jaarrekening beoordeeld. De schattingen en oordelen van management zijn voldoende onderbouwd met onderliggend bewijs.

Voor wat betreft de verkoop van joint venture Avandis, heeft Lucas Bols haar 50% belang in Avandis verkocht aan Refresco, hetgeen resulteerde in een boekverlies van € 3,9 miljoen. Als onderdeel van de transactie is Lucas Bols een meerjarige productieovereenkomst aangegaan met Refresco. De nieuwe productieovereenkomst in combinatie met het verantwoordde boekverlies resulteert in de vraag of in het verantwoorde boekverlies reeds een compensatie is opgenomen voor de nieuwe productieovereenkomst. In de controle is daarom een vergelijking gemaakt met soortgelijke productieovereenkomsten. Op basis van onze werkzaamheden zijn geen materiële verschillen geconstateerd en is vastgesteld dat de aannames van management voldoende zijn onderbouwd. PwC is akkoord met de verantwoording van deze transactie.

PwC heeft zich daarnaast gericht op twee specifieke frauderisico's:

• Risico met betrekking tot het doorbreken van interne beheersingsmaatregelen door management; en
• Risico dat omzet te hoog is verantwoord gezien de focus op omzet groei

In de jaarrekeningcontrole is specifieke aandacht besteed aan toegangsrechten en functiescheiding in de belangrijkste processen. Er is een gegevensgerichte controle uitgevoerd en er is gebruik gemaakt van data-analyse voor het testen van manuele journaalposten. Voor de werkzaamheden op de omzet zijn testen uitgevoerd op basis van een steekproef waarbij aansluiting is gemaakt op onderliggende contracten, vervoersbewijzen en bankafschriften. Op basis van de werkzaamheden zijn geen indicaties van fraude geïdentificeerd met betrekking tot verantwoorde omzet noch ten aanzien van het doorbreken van interne beheersingsmaatregelen door management.

In het kader van de continuïteitsveronderstelling hebben wij management's continuïteitsanalyse geëvalueerd, hierbij is onder andere de kasstroomprognose geanalyseerd en vastgesteld of de benodigde financiering is veiliggesteld inclusief naleving van de bank convenanten. PwC is van oordeel dat management de continuïteitsveronderstelling juist heeft gehanteerd. De overige informatie die is opgenomen in het verslag van directie en het bezoldigingsverslag is consistent met de jaarrekening en bevat geen materiële onjuistheden. Daarnaast bevestigt PwC de overige informatie alle informatie bevat die vereist is volgens wet- en regelgeving."

De voorzitter geeft vervolgens de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen.

De heer Spanjervraagt welke landen PwC daadwerkelijk heeft bezocht. Mevrouw Brinkman geeft het woord aan mevrouw Linda Langemeijer van PwC die bevestigt dat onder andere de voorraad in de

5