Ion Bank heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Lincoln Park Bancorp. (OTCPK:LPBC) van Lincoln Park Bancorp, MHC en anderen op 23 november 2021. Volgens de bepalingen van de fusieovereenkomst zullen de minderheidsaandeelhouders van Lincoln Park Bancorp (andere aandeelhouders dan Lincoln Park Bancorp, MHC) $10,10 in contanten ontvangen in ruil voor elk aandeel van gewone aandelen Lincoln Park Bancorp, voor een transactie waarvan de totale waarde voor de minderheidsaandeelhouders op ongeveer $7,5 miljoen wordt geschat. In de fusieovereenkomst is bepaald dat de prijs van $10,10 per aandeel onderworpen kan zijn aan een neerwaartse prijsaanpassing na afwikkeling van de “Subject Loans” waarnaar in de fusieovereenkomst wordt verwezen. Per 29 maart 2022 hebben de partijen de overeenkomst gewijzigd en de neerwaartse aanpassingsbepaling geschrapt. Momenteel heeft Lincoln Park Bancorp 1.735.421 uitstaande gewone aandelen, waarvan 999.810 aandelen in het bezit zijn van Lincoln Park Bancorp, MHC en de resterende 735.611 aandelen in het bezit zijn van de minderheidsaandeelhouders. Na voltooiing van de transactie zal Philip B. Vaz, Co-President en Chief Operating Officer van Lincoln 1st Bank, naar verwachting in dienst treden bij Ion Bank als haar New Jersey Regional President en zal Erik Terpstra, Co-President en Chief Financial Officer van Lincoln 1st Bank, naar verwachting in dienst treden bij Ion Bank als haar Director of Risk. Bovendien bepaalt de fusieovereenkomst dat één bestuurder van Lincoln Park Bancorp, MHC en Lincoln 1st Bank die onmiddellijk voor de sluiting van de transactie in functie is, benoemd zal worden in de Board of Trustees van Ion Financial, MHC en de Board of Directors van Ion Bank.

De transactie is onderhevig aan de vereiste reglementaire en andere goedkeuringen en de goedkeuring door de aandeelhouders van Lincoln Park Bancorp. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van alle partijen bij de overeenkomst. Lincoln Park Bancorp zal op 15 juni 2022 een bijzondere vergadering van aandeelhouders houden om de transactie goed te keuren. Per 22 juni 2022 hebben Lincoln Park Bancorp en Ion Bank alle vereiste reglementaire goedkeuringen ontvangen om hun fusie te voltooien. De aandeelhouders van Lincoln Park Bancorp hebben de fusie goedgekeurd tijdens een bijzondere aandeelhoudersvergadering op 15 juni 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Vanaf 22 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 juli 2022 voltooid zal zijn. Ion Financial, MHC verwacht dat de fusie accretief zal zijn voor het tastbaar kapitaal en de winst.

Hogan Lovells US LLP treedt op als juridisch adviseur van Ion Financial, MHC en Ion Bank. Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur van Lincoln Park Bancorp en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur. Larry Spaccasi, Victor Cangelosi, Beverly White en Babette Schwartz van Luse Gorman, PC treden op als juridisch adviseurs van Lincoln Park Bancorp, MHC, Lincoln Park Bancorp en Lincoln 1st Bank.

Ion Bank heeft de overname van Lincoln Park Bancorp. (OTCPK:LPBC) van Lincoln Park Bancorp, MHC en anderen voltooid op 1 juli 2022. Als gevolg van met de voltooiing van de fusies, zal Lincoln Park Bancorp, MHC ontbonden worden.