Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) heeft op 31 augustus 2021 een bindende intentieverklaring getekend om Leef Holdings, LLC over te nemen voor ongeveer $170 miljoen. Icanic Brands Company Inc. heeft op 21 januari 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Leef Holdings, LLC over te nemen. Volgens de bepalingen van de intentieverklaring zal de Icanic Brands Company Inc. alle uitgegeven en uitstaande effecten van Leef verwerven in ruil voor gewone aandelen van de Icanic Brands Company Inc. De koopprijs zal bestaan uit de slotkoopprijs en de earn-out-betalingen. De eerste betaling die deel uitmaakt van de aankoopprijs is gelijk aan de hoogste van de volgende twee bedragen: $120 miljoen of twee keer de inkomsten van LEEF over een periode van 12 maanden voor de periode eindigend op 30 september 2021, voldaan door de uitgifte van Icanic-aandelen tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de volume-gewogen gemiddelde handelsprijs over 30 dagen van de Icanic-aandelen voorafgaand aan de closing. De prestatie earn-out betaling die deel uitmaakt van de koopprijs zal betaalbaar zijn in gewone aandelen van de Emittent als 15 maanden na de closing, een bedrag gelijk aan 10% van de TTM-inkomsten berekend voor de periode van 12 maanden onmiddellijk volgend op de closing, vermenigvuldigd met 2,0, minus de closing koopprijs, 27 maanden na de closing, een bedrag gelijk aan 10% van de TTM-inkomsten berekend voor de periode van 12 maanden onmiddellijk volgend op de eerste verjaardag van de closing, vermenigvuldigd met 2.0, verminderd met de aankoopprijs van de closing en verminderd met alle bedragen die uit hoofde van de eerste earn-out betaling zijn betaald, en 39 maanden na de closing, een bedrag gelijk aan 10% van de TTM-inkomsten berekend voor de periode van 12 maanden onmiddellijk na de tweede verjaardag van de closing, vermenigvuldigd met 2,0, verminderd met de aankoopprijs van de closing en verminderd met alle bedragen die uit hoofde van de eerste earn-out betaling, de tweede earn-out betaling en de derde earn-out betaling zijn betaald. Na de afsluiting wordt Leef een volledige dochteronderneming van Icanic.

Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020, rapporteerde Leef Holdings, LLC een omzet van $33,9 miljoen en een EBITDA van $2,0 miljoen. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en goedkeuringen van toezichthouders, waaronder, onder andere, de goedkeuring van de CSE, alsmede de uitvoering van een bindende definitieve overeenkomst en de goedkeuring van de aandeelhouders van LEEF, toestemmingen en machtigingen van derden, de contanten van Icanic Brands moeten gelijk zijn aan of meer bedragen dan $3 miljoen, Icanic Brands moet gecontroleerde jaarrekeningen van Leef Holdings hebben ingediend, en de passiva van Icanic Brands mogen niet meer bedragen dan $0,5 miljoen. Volgens de update van 26 november 2021 zal de definitieve overeenkomst naar verwachting tegen 31 december 2021 worden ondertekend. Verwacht wordt dat de overname in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Bayline Capital Partners trad op als financieel adviseur en Michael Rosenbloom en Jonathan Sherman van Cassels Brock & Blackwell LLP traden op als juridisch adviseur van Leef Holdings. Desmond Balakrishnan van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur voor Icanic Brands. Jason R. Wisniewski van Jackson Tidus, a Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Leef Holdings. National Securities Administrators Ltd trad op als bewaarder voor Icanic Brands Company.

Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) heeft op 20 april 2022 de overname van Leef Holdings, LLC voltooid. Als vergoeding voor de overname van de LEEF-aandelen heeft Icanic in totaal 758.274.035 gewone aandelen van de onderneming uitgegeven, waardoor de voormalige LEEF-aandeelhouders recht hebben op ongeveer 12,54755 Icanic-aandelen voor elk Leef-aandeel in hun bezit. De voormalige aandeelhouders van LEEF zullen ook recht hebben op de volgende voorwaardelijke earn-out-betalingen: Op 20 juli 2023, een bedrag gelijk aan 10% van (A) het product gelijk aan twee keer de trailing 12-maands inkomsten berekend voor de periode van 12 maanden onmiddellijk volgend op de datum hiervan minus (B) $120 miljoen; Op 20 juli 2024, een bedrag gelijk aan 10% van (A) het product gelijk aan twee keer de TTM-inkomsten berekend voor de periode van 12 maanden onmiddellijk volgend op de datum die één jaar na de datum hiervan ligt minus (B) de $120 miljoen en minus (C) eventuele bedragen betaald uit hoofde van de Eerste Earn-Out-betaling; Op 20 juli 2025, een bedrag gelijk aan 10% van (A) het product gelijk aan twee keer de TTM-inkomsten berekend voor de periode van 12 maanden onmiddellijk volgend op de datum die twee jaar na de datum hiervan ligt minus (B) de $120 miljoen, minus (C) alle bedragen betaald ingevolge de Eerste Verdienbetaling, minus (D) alle bedragen betaald ingevolge de Tweede Verdienbetaling.