Leasinvest Real Estate : Report of the manager with regard to the contribution of Extensa, incl. Explanatory note and report of the auditor

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura Extensa

LEASINVEST REAL ESTATE Comm.VA

Commanditaire vennootschap op aandelen1

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht2

Zetel: Lenniksebaan 451, 1070 Brussel (Anderlecht), België

Ondernemingsnummer: 0436.323.915 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling ("LRE" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 657 JUNCTO 602, §1, DERDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 7:179, §1

EERSTE LID EN 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, INZAKE EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA VAN DE AANDELEN EXTENSA GROUP NV

De statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, Leasinvest Real Estate Management NV, met zetel te Schermersstraat 42, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.164.776 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("LREM" of de "Zaakvoerder") legt hierbij aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 19 juli 2021 (of op een latere datum, met dezelfde agenda) (de "BAV") haar bijzonder verslag (het "Verslag") voor overeenkomstig artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")3 met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van 100% van de aandelen in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) ("Extensa") door Ackermans & van Haaren NV, met zetel te Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer

• De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de BAV voorstellen om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting"). Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van het W.Venn. (zie de algemene toelichting bij de Transactie, opgenomen als Bijlage 1).

• De Vennootschap zal voorafgaand aan de beslissing tot Inbreng aan de BAV voorstellen om met onmiddellijke ingang afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Indien dit voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, zal de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot Inbreng niet langer onderworpen zijn aan de bepalingen van de GVV- Wet en het GVV-KB (zie de algemene toelichting bij de Transactie, opgenomen als Bijlage 1).

3 Overeenkomstig artikel 41 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (de "Wet van 3 maart 2019"), blijft de Vennootschap, zolang zij de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft (doch uiterlijk tot 1 januari 2024), beheerst door het W.Venn., met dien verstande dat zij vanaf 1 januari 2020 eveneens is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het WVV die toepassing vinden op de NV, met uitzondering van de bepalingen van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (Bestuur), waarbij ingeval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van het WVV en dwingende bepalingen van het W.Venn. de dwingende bepalingen van het WVV prevaleren. Gelet op deze overgangsregeling, maakt de Vennootschap in dit Verslag voor zoveel als nodig cumulatieve toepassing van de relevante bepalingen van het W.Venn. en het WVV.

1/27

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura Extensa

0404.616.494 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("AvH" of de "Inbrenger"), tegen een uitgifte van [4.029.625 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van 72 EUR per aandeel (de "Inbreng"). De Inbreng kadert in een ruimere transactie, zoals toegelicht in Bijlage 1, die een grondige herstructurering van de Vennootschap inhoudt teneinde de verdere groei van de Vennootschap mogelijk te maken (de "Transactie").

Overeenkomstig artikel 602, §1, derde lid W.Venn. en artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Zaakvoerder in dit Verslag waarom de Inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij de Inbreng, motiveert hij de waardering van de Inbreng en geeft hij in dit Verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, WVV verantwoordt de Zaakvoerder in dit Verslag de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de Inbreng voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 602, §1, eerste en tweede lid W.Venn. en artikel 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Zaakvoerder dit Verslag in ontwerp voorgelegd aan de Commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag van de in dit Verslag toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden van de inbreng in natura en ter beoordeling of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, minstens overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

Het verslag van de Commissaris van de Vennootschap wordt als bijlage bij dit Verslag gevoegd.

De BAV zal worden verzocht om te besluiten over de Inbreng.

______________

2/27

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura Extensa

• BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

De Zaakvoerder stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van volgende inbreng in natura (de "Inbreng"):

642.979 aandelen (zijnde 100% van alle aandelen) in Extensa Group, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Havenlaan 86C bus 316, 1000 Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0425.459.618 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de "Aandelen Extensa"). De Aandelen Extensa vertegenwoordigen het volledige kapitaal van Extensa, dat 15.939.028 EUR bedraagt. De Aandelen Extensa hebben geen nominale waarde, zijn volledig volgestort en verlenen allemaal dezelfde rechten.

Extensa is een vastgoedontwikkelaar met een lange track record en is een 100% dochtervennootschap van AvH. De belangrijkste ontwikkelingsprojecten van Extensa zijn de ontwikkelingen op de Tour & Taxis site in Brussel en Cloche d'Or in Luxemburg (waarbij Cloche d'Or wordt aangehouden via een joint venture, Grossfeld PAP SA, waarin Extensa een 50% participatie bezit). Daarnaast houdt Extensa een aantal vastgoedactiva aan op lange termijn met het oog op verhuur, waarvan de voornaamste gelegen zijn op de Tour & Taxis site en bezit zij een grondbank.

De Inbreng kadert in de ruimere intentie om de Vennootschap om te vormen in een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen ofwel in portefeuille te houden (de "Transactie"). In het kader van de Transactie zal aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap vrijwillig afstand te laten doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en een "gewone" genoteerde vennootschap te worden (de "Afstand")4. Daarnaast zal aan de BAV worden voorgesteld om de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV (de "Omzetting")5. In het kader van de Omzetting, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het beheer van de Vennootschap, zal aan de BAV worden voorgesteld om de aandelen in LREM in te brengen in de Vennootschap (de "LREM Inbreng")6. Voor meer details wordt verwezen naar de algemene toelichting bij de Transactie, aan dit verslag gehecht als Bijlage 1.

4 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgestelde wijziging van het statutair voorwerp (voorheen doel) van de Vennootschap.

• Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 778 het Wetboek van vennootschappen en artikel 14:5 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.
  6 Zie het verslag van de Zaakvoerder van 14 juni 2021 in toepassing van artikel 657 juncto 602, §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV.

3/27

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura Extensa

De balans en resultatenrekening van respectievelijk de Vennootschap, Extensa en LREM per 31 december 2020 zien er als volgt uit7:

BALANS	Leasinvest	Extensa	LREM
31/12/2020
ACTIVA
I. Vaste activa	1.223.098	324.283	129
Vastgoedbeleggingen	1.141.190	272.867	0
Financiële vaste activa
- gewaardeerd aan reële waarde met
waardeschommelingen via winst- & verliesrekening	80.321	0	0
- Ondernemingen opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode	0	31.447	0
- Overige financiële vaste activa	33	9.248	0
(Im)materiële vaste activa, uitgestelde
belastingvorderingen, & overige	1.554	10.721	129
II. Vlottende activa	17.450	274.142	3.744
Voorraad en Contract activa	0	194.854	0
Handelsvorderingen & overige vlottende activa	14.705	55.356	2.397
Kas en kasequivalenten	2.745	23.932	1.347
TOTAAL ACTIVA	1.240.548	598.425	3.873
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	487.211	254.053	2.695
I. Eigen vermogen - deel groep	487.211	243.633	2.695
Kapitaal en uitgiftepremies	259.367	15.939	62
Geconsolideerde reserves	227.844	227.694	2.633
II. Minderheidsbelangen	0	10.420	0
VERPLICHTINGEN	753.337	344.371	1.179
I. Langlopende verplichtingen	519.135	286.737	0
Langlopende financiële schulden	460.478	256.022	0
Uitgestelde belastingen, afdekkingsinstrumenten &
voorzieningen	58.657	30.715	0
II. Kortlopende verplichtingen	234.201	57.634	1.179
Kortlopende financiële schulden	205.022	0	0
Handelsschulden & overige kortlopende verplichtingen	29.180	48.507	1.179
Te betalen belastingen	0	9.127	0
TOAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.240.548	598.425	3.873

• De cijfers van LRE en Extensa werden opgesteld overeenkomstig IFRS en de cijfers van LREM overeenkomstig Belgian GAAP.

4/27

CF-7242726.2

Verslag Zaakvoerder inbreng in natura Extensa

Winst- & verliesrekening per 31-12-2020	Leasinvest	Extensa	LREM
Vastgoedbeleggingen - operationeel resultaat	47.864	3.768	0
Vastgoedontwikkelingen - operationeel resultaat	0	14.271	0
RESULTAAT VASTGOEDBELEGGINGEN EN -ONTWIKKELINGEN	47.864	18.038	0
Beheersvergoeding LREM			5.079
Bedrijfskosten & overige (-)	-1.663	-9.537	-3.695
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET PORTEFEUILLE RESULTAAT	46.201	8.501	1.384
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	2.211	0	0
Variaties in de reële waarrde van vastgoedbeleggingen (+/-)	29.286	2.110	0
Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop de
vermogensmutatie-methode is toegepast	0	20.165	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	77.698	30.776	1.384
Financiële inkomsten (+)	5.946	5.208	0
Netto intrestkosten & overige financiële kosten (-)	-16.031	-4.874	-13
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	-59.450	0	0
FINANCIEEL RESULTAAT	-69.535	334	-13
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	8.163	31.110	1.372
BELASTINGEN	-480	-758	-361
NETTO RESULTAAT	7.683	30.351	1.011
Toewijsbaar aan:
Aandeel van het minderheidsbelang	0	4.438	0
Aandeel van de groep	7.683	25.913	1.011

• WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG

2.1 WAARDERING VAN DE INBRENG

De ruilverhouding (d.i. de waardering van de Inbreng enerzijds en de bepaling van de uitgifteprijs van de nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap (zie verder nr. 2.2) anderzijds), is in belangrijke mate het resultaat van een commerciële onderhandeling tussen het management van de Vennootschap enerzijds en de Inbrenger anderzijds.

Daarbij werd rekening gehouden met de huidige waarde van de vastgoedbeleggingen van Extensa, de meerwaarden die met het ontwikkelingsvastgoed van Extensa gerealiseerd kunnen worden en de opportuniteiten die de nieuwe combinatie tussen de Vennootschap en Extensa creëert. Deze elementen kunnen echter niet eenduidig precies gekwantificeerd worden, net zomin als hun relatief gewicht wiskundig bepaald kan worden. Tussen de partijen werd gezocht naar een evenwicht waar beide partijen zich comfortabel bij voelen. De ruilverhouding die dit evenwicht weerspiegelt kan onderbouwd worden door waarderingen op basis van gerealiseerde verkoop- en verhuurprijzen of schattingsverslagen met betrekking tot het vastgoed in portefeuille.

5/27

CF-7242726.2