Harfang Exploration Inc. (TSXV:HAR) is een definitieve regeling aangegaan voor de overname van LaSalle Exploration Corp. (TSXV:LSX) voor CAD 9,8 miljoen op 5 januari 2022. Volgens de voorwaarden van de regeling zullen de aandeelhouders van LaSalle, op een pre-consolidatiebasis, 0,3908 van een gewoon aandeel Harfang ontvangen voor elk aandeel LaSalle. De ruilverhouding impliceert een tegenwaarde van CAD 0,0968 per LaSalle-aandeel op basis van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van de Harfang-aandelen en de LaSalle-aandelen op de TSX Venture Exchange ("TSX-V") op 22 december 2021. Na voltooiing van de Arrangement wordt verwacht dat de aandeelhouders van LaSalle ongeveer 35,5% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Harfang zullen bezitten. De directie en het bestuur van LaSalle, die 5,1% van de LaSalle-aandelen vertegenwoordigen, staan achter de transactie en hebben ondersteuningsovereenkomsten met Harfang gesloten om hun LaSalle-aandelen vóór de Arrangement te stemmen. Een beëindigingsvergoeding van CAD 300.000 kan door beide partijen verschuldigd zijn in het geval van bepaalde beëindigende gebeurtenissen. De Chief Executive Officer van LaSalle, Ian Campbell, en Vice President Corporate Development, Ron Stewart, zullen hun posities voortzetten om leiding te geven aan de gecombineerde onderneming, die de aandeelhouders van LaSalle een uitzonderlijk geologisch en financieel team zal opleveren in een veel sterker exploratievehikel. De regeling brengt een zeer ervaren team van professionals uit de mijnbouwindustrie samen, waarbij de Raad van Bestuur zal bestaan uit: Jean-Pierre Janson, André Gaumond, Daniel Innes, Ian Campbell, Sylvie Prud'homme, Karen Rees en Vincent Dubé-Bourgeois. Bij de afsluiting van het akkoord zal Ian Campbell benoemd worden tot President en Chief Executive Officer, Ron Stewart zal benoemd worden tot Vice President, Corporate Development, François Huot blijft Vice President Exploration, en Yvon Robert blijft aan als Chief Financial Officer. François Goulet heeft aanvaard om President en Chief Executive Officer van Harfang te blijven tot de afsluiting van het Arrangement, op welk ogenblik zijn ontslag, dat eerder aangekondigd werd op 1 september 2021, van kracht zal worden. Onmiddellijk voor de afsluiting van de transactie wordt verwacht dat Harfang zijn gewone aandelen zal consolideren op een basis van 2,1554 voor één, onder voorbehoud van de ontvangst van alle nodige goedkeuringen. Gelijktijdig met de Regeling stelt Harfang voor om, op post-consolidatiebasis, een niet-brokered onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen te voltooien voor een minimumopbrengst van CAD 1 miljoen en een maximumopbrengst van CAD 5 miljoen. Het aanbod zal bestaan uit inschrijvingsbewijzen voor gewone aandelen (de "Inschrijvingsbewijzen") tegen een prijs van CAD 0,55 per Inschrijvingsbewijs. Na vervulling van de Escrow Release Voorwaarden zal elk Inschrijvingsbewijs inwisselbaar zijn voor één gewoon aandeel Harfang na de Consolidatie. Het Aanbod zal naar verwachting op of vóór 31 januari 2022 worden afgesloten. Na de voltooiing van de Transactie zal de notering van de aandelen van LaSalle aan de TSXV worden geschrapt.

De transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden waaraan voldaan is of waarvan afstand gedaan is door één of beide van Harfang en LaSalle bij of vóór de sluiting van de Arrangement, met inbegrip van goedkeuring door de aandeelhouders van LaSalle, instemmingen van derden, voltooiing van de consolidatie, wijziging van het aandelenoptieplan van Harfang, LaSalle-aandeelhouders die niet meer dan 5% van de uitstaande LaSalle-aandelen bezitten, moeten hun Dissent Rights hebben uitgeoefend, elk van de Lock-up Agreements mag niet zijn beëindigd, de Escrow Release Conditions zijn vervuld en de onderliggende Post-Consolidatie Harfang Aandelen zijn goedgekeurd voor uitgifte onmiddellijk na het Effectieve Tijdstip en de Harfang Consolidatie, de TSX-V heeft de notering daarop van de uit te geven Post-Consolidatie Harfang Aandelen voorwaardelijk goedgekeurd, de distributie van de Post-Consolidatie Harfang Aandelen en de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties en rechtbanken en de vervulling van bepaalde andere slotvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, met inbegrip van de voltooiing van het Aanbod. De bijzondere vergadering van aandeelhouders van LaSalle ter goedkeuring van de voorgestelde Schikking zal worden gehouden op 30 maart 2022 en, indien goedgekeurd, wordt verwacht dat de Schikking kort daarna zal worden gesloten. De raad van bestuur van LaSalle heeft een speciaal comité gevormd om de Arrangement te overwegen en te evalueren. Het speciaal comité heeft, na een evaluatie van de voorwaarden van de Overeenkomst en overweging van een aantal factoren, unaniem aanbevolen dat de raad van bestuur van LaSalle de Schikking goedkeurt. Per 30 maart 2022 hebben de aandeelhouders van LaSalle Exploration de transactie met unanieme steun goedgekeurd. De hoorzitting van het Hooggerechtshof van British Columbia voor de definitieve beschikking tot goedkeuring van de transactie is momenteel gepland voor 1 april 2022. Per 1 april 2022 heeft het Hooggerechtshof van Brits-Columbia een definitieve beschikking van de rechtbank uitgevaardigd waarin het crediteurenakkoord wordt goedgekeurd. Op 30 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 8 april 2022 wordt gesloten. Vanaf 4 april 2022 moet de Transactie nog definitief goedgekeurd worden door de TSX Venture Exchange en zal naar verwachting medio april gesloten worden na voltooiing van alle vereiste indieningen en goedkeuringen.

Laurentian Bank Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en Frank Mariage van Fasken Martineau DuMoulin LLP treedt op als juridisch adviseur van Harfang. Evans & Evans, Inc. trad op als financieel adviseur van LaSalle en heeft het Bijzonder Comité een fairness opinion verstrekt met betrekking tot de Regeling en Paul Simpson van Armstrong Simpson treedt op als juridisch adviseur van LaSalle. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Harfang.

Harfang Exploration Inc. (TSXV:HAR) heeft de overname van LaSalle Exploration Corp. (TSXV:LSX) op 13 april 2022 afgerond. Na de voltooiing van de transactie zal Harfang LaSalle van de TSX Venture Exchange laten schrappen en het nieuwe CUSIP-nummer voor de Harfang-aandelen is 412379208. Harfang heeft de consolidatie van de gewone aandelen doorgevoerd op een basis van 2,1554 voor 1, na de goedkeuring van de consolidatie door de Raad van Bestuur van Harfang. De hierin overwogen transacties zullen naar verwachting van kracht worden bij de opening van de handel op de TSX Venture Exchange of rond 19 april 2022.