Nuvo Group Ltd. heeft een niet-bindende intentieverklaring gesloten voor de overname van LAMF Global Ventures Corp. I (NasdaqGM:LGVC) van LAMF SPAC Holdings I LLC, Axxion S.A, Dennis Berman Revocable Trust, Nuvo Investors LLC en anderen voor $300 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 28 april 2023. Nuvo Group Ltd. heeft een overeenkomst gesloten om LAMF Global Ventures Corp. I van LAMF SPAC Holdings I LLC, Axxion S.A, Dennis Berman Revocable Trust, Nuvo Investors LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 17 augustus 2023. De LOI voorziet in een pre-money waardering van $269 miljoen, exclusief een earnout van de verkoper van ongeveer $31 miljoen. Onder de voorwaarden van de LOI zouden LAMF en Nuvo een gecombineerde entiteit worden, waarbij de bestaande aandeelhouders van Nuvo hun aandelen in Nuvo zouden inruilen voor aandelen in het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf. Jeffrey Soros en gelieerde ondernemingen van 10X Capital hebben toegezegd een financiële investering in Nuvo te doen in verband met het sluiten van een definitieve overeenkomst. Het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf zal naar verwachting genoteerd worden aan Nasdaq. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting geleid worden door de CEO van Nuvo, Kelly Londy.

De deal is onderhevig aan goedkeuring door de raad van bestuur en de aandeelhouders van beide bedrijven, wettelijke goedkeuringen, een registratieverklaring die van kracht is geworden, gewone aandelen die als tegenprestatie worden uitgegeven die zijn goedgekeurd voor notering aan de NASDAQ, alle toepasselijke wachtperioden onder de HSR Act en andere gebruikelijke voorwaarden. De raden van bestuur van zowel Nuvo als LAMF hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. De registratieverklaring is door de SEC van kracht verklaard op 1 maart 2024. De bedrijfscombinatie wordt naar verwachting in de tweede helft van 2023 afgerond. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Op 2 april 2024 hebben de aandeelhouders van LAMF Global Ventures Corp. I de fusie met Nuvo Group Ltd. goedgekeurd. Per 12 februari 2024 heeft de raad van bestuur van LAMF Global Ventures (de "Raad") besloten om de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien (de "Deadline Date") te verlengen van 16 februari 2024 tot 16 april 2024. Dit is de vierde en vijfde van maximaal zes verlengingen van één maand van de Uiterste Datum die beschikbaar zijn voor de Vennootschap krachtens haar gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte. Op 12 april 2024 heeft de raad van bestuur van LAMF Global Ventures besloten om de datum waarop de Vennootschap een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien (de "Uiterste Datum") te verlengen van 16 april 2024 tot 16 mei 2024 om de afsluiting van de bedrijfscombinatieovereenkomst te vergemakkelijken. Dit is de zesde van maximaal zes verlengingen van de Uiterste Datum met één maand die beschikbaar zijn voor de Vennootschap krachtens haar gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte. Vanaf 29 april 2024 verwachten Nuvo en LAMF dat de bedrijfscombinatie op of rond 1 mei 2024 zal worden afgesloten.

Daniel Nussen, Matthew Barnett, Victoria Rosamond, Sang I. Ji, Scott Fryman, F. Paul Pittman, Linda Sim en Keith Schomig van White & Case LLP en Herzog Fox & Neeman traden op als juridisch adviseurs van LAMF en Greenberg Traurig, P.A. en Meitar traden op als juridisch adviseurs van Nuvo. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor LAMF en ontvangt een vergoeding van $15.000 voor deze rol. ROTH Capital Partners, LLC trad op als financieel adviseur en leverde financiële due diligence aan LAMF. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor LAMF Global Ventures Corp. I.

Nuvo Group Ltd. voltooide de overname van LAMF Global Ventures Corp. I (NasdaqGM:LGVC) van LAMF SPAC Holdings I LLC, Axxion S.A, Dennis Berman Revocable Trust, Nuvo Investors LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 mei 2024. Het gecombineerde bedrijf zal de naam Nuvo behouden, samen met het bestaande management en de operationele structuur. De aandelen van het bedrijf zullen vanaf donderdag 2 mei 2024 op de NASDAQ genoteerd staan onder een nieuw tickersymbool (NUVO).