Kuniko Limited en haar nieuw opgerichte 100% dochteronderneming Kuniko Resources Canada Ltd. hebben drie individuele optieovereenkomsten gesloten met 1Minerals Corp. voor de lithiumprojecten Fraser, Mia North en Nemaska South. 1Minerals bezit momenteel de claims voor elk van de projecten, waarbij de optieovereenkomsten Kuniko in staat stellen een 100%-belang in de claims van elk project te verwerven onder de volgende voorwaarden: Fraser Lithium Project: Kuniko (via haar volledige dochteronderneming Kuniko Resources Canada Ltd.) zal het Fraser Lithium Project verwerven van 1Minerals voor een totale vergoeding van in totaal CAD 1.250.000 in contanten en CAD 1.250.000 aan gewone aandelen in Kuniko, in overeenstemming met het volgende: Bij ondertekening van de optieovereenkomst CAD 200.000 in contanten betalen en CAD 200.000 aandelen Kuniko uitgeven; CAD 350.000 in contanten betalen en CAD 350.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen een jaar na ondertekening; CAD 350.000 in contanten betalen en CAD 350.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen twee jaar na ondertekening; en CAD 350.000 in contanten betalen en CAD 350.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen drie jaar na ondertekening.

Kuniko heeft het recht de betalingen te versnellen om een 100% aandeel in het project te verwerven. Geen minimale uitgavenvereisten (behalve de verplichting om de projectlicenties op peil te houden zolang de optie loopt). 1Minerals behoudt een royalty van 2,0% netto smelterrendement ("NSR"), waarbij Kuniko een terugkoopoptie heeft voor 1,5% van de NSR, voor CAD 2.000.000.

Indien proefboringen resultaten opleveren boven 1% Li2O interceptie van lengte op tien (10) meter of meer, zal Kuniko een bonusbetaling doen aan 1Minerals van CAD 1.000.000. Mia North Lithium Project: Kuniko (via haar volledige dochteronderneming Kuniko Resources Canada Ltd.) zal het Mia North Lithium Project overnemen van 1Minerals voor een totale vergoeding van CAD 500.000 in contanten en CAD 3.500.000 aan gewone aandelen in Kuniko, in overeenstemming met het volgende: Nemaska South Lithium Project Kuniko (via haar volledige dochteronderneming Kuniko Resources Canada Ltd.) zal het Nemaksa South Lithium Project verwerven van 1Minerals voor een totale vergoeding van CAD 375.000 in contanten en CAD 375.000 aan gewone aandelen in Kuniko, in overeenstemming met het volgende: Bij ondertekening van de optieovereenkomst CAD 55.000 in contanten betalen en CAD 55.000 aandelen Kuniko uitgeven; CAD 80.000 in contanten betalen en CAD 80.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen één jaar na de ingangsdatum; CAD 120.000 in contanten betalen en CAD 120.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen twee jaar na de ingangsdatum; en CAD 120.000 in contanten betalen en CAD 120.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen drie jaar na de ingangsdatum. Kuniko heeft het recht de betalingen te versnellen om een 100% aandeel in het project te verwerven.

Geen minimale uitgavenvereisten (behalve de verplichting om de projectlicenties in stand te houden zolang de optie loopt). 1Minerals behoudt een royalty van 2,0% netto smelterrendement ("NSR"), waarbij Kuniko een terugkoopoptie heeft voor 1,5% van de NSR, voor CAD 2.000.000. Indien proefboringen resultaten boven 1% Li2O opleveren bij het aftappen van de lengte op tien (10) meter of meer, zal Kuniko een bonusbetaling aan 1Minerals doen van CAD 1.000.000.

Het aantal uitgegeven aandelen zal worden bepaald door de volumegewogen gemiddelde prijs voor aandelen over de periode van 20 opeenvolgende handelsdagen tot en met de handelsdag voorafgaand aan de relevante uitgiftedatum en de geldende CAD /AUD wisselkoers zoals gepubliceerd op de website van de Reserve Bank of Australia. Kuniko heeft het recht om ervoor te kiezen om de contante waarde te betalen in plaats van aandelen uit te geven. Kuniko is van plan de eerste aandelen uit te geven uit de beschikbare plaatsingscapaciteit, waarbij de uitgifte van volgende aandelen afhankelijk is van de goedkeuring van de aandeelhouders van Kuniko krachtens Listing Rule 7.1. Indien de goedkeuring van de aandeelhouders niet vóór de desbetreffende uitgiftedatum wordt verkregen, kan Kuniko ervoor kiezen het gelijkwaardige bedrag in contanten aan 1Minerals te betalen.

De ASX heeft bevestigd dat zij Listing Rule 11.1.2 of 11.1.3 niet zal toepassen op het aangaan van de optieovereenkomsten door Kuniko, wat betekent dat goedkeuring van de aandeelhouders krachtens Listing Rule 11.1.2 niet vereist is. Bij ondertekening van de optieovereenkomst CAD 100.000 in contanten betalen en CAD 100.000 aandelen Kuniko uitgeven; CAD 100.000 in contanten betalen en CAD 1.000.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen een jaar na ondertekening; CAD 150.000 in contanten betalen en CAD 1.000.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen twee jaar na ondertekening; en CAD 150.000 in contanten betalen en CAD 1.400.000 aandelen Kuniko uitgeven binnen drie jaar na ondertekening. Kuniko heeft het recht de betalingen te versnellen om een 100% aandeel in het project te verwerven.

Geen minimale uitgavenvereisten (behalve de verplichting om de projectlicenties op peil te houden zolang de optie loopt). 1Minerals behoudt een royalty van 2,0% netto smelterrendement ("NSR"), waarbij Kuniko een terugkoopoptie heeft voor 1,5% van de NSR, voor CAD 2.000.000. Indien proefboringen resultaten boven 1% Li2O interceptie van tien (10) meter of meer opleveren, zal Kuniko een bonusbetaling aan 1Minerals doen van CAD 1.000.000.

De optieovereenkomsten verlenen Kuniko het volledige recht om gedurende de looptijd van de optie exploratieactiviteiten op de projectgebieden uit te voeren. Kuniko kan ervoor kiezen zijn optie op elk van de projecten op elk moment tijdens de driejarige optieperiode te beëindigen, in welk geval: de volledige eigendom van het desbetreffende project terugvalt aan 1 Minerals Corp.; en Kuniko geen verdere betalingen of aandelenuitgiften in verband met dat project hoeft te doen. Kuniko zal in totaal 823.043 aandelen uitgeven aan 1Minerals Corp. als eerste aandelenuitgifte in het kader van de drie optieovereenkomsten, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen op 67.036.542 komt.

Verdere aandelen zullen worden uitgegeven indien Kuniko ervoor kiest de opties aan te houden door betaling van de betreffende optiebedragen binnen 1 jaar, 2 jaar en 3 jaar na ondertekening.