DL Chemical Co, Ltd. heeft op 27 september 2021 een overeenkomst gesloten om Kraton Corporation (NYSE:KRA) van een groep aandeelhouders over te nemen voor $1,6 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Kraton $46,5 in contanten ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen Kraton dat zij bezitten. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat alle uitstaande toekenningen van restricted stock units, notional units en phantom units, zullen worden geannuleerd en omgezet in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen. Elke “in-the-money” optie zal worden geannuleerd en omgezet in het recht op ontvangst van het meerdere van de fusievergoeding per aandeel boven de uitoefenprijs per aandeel van een dergelijke optie met betrekking tot elk aandeel gewone aandelen van de onderneming. De transactie zal gefinancierd worden met een deel van de opbrengst van de schuldfinanciering, samen met de beschikbare contanten van DL Chemical Co. Op 27 september 2021 heeft DL Chemical een schuldcommitment letter aangegaan voor schuldfinanciering voor een totale hoofdsom van maximaal $1,75 miljard. Na de overname zal Kraton Corporation opereren als een volledige dochteronderneming van DL Chemical Co, Ltd. Op 8 maart 2022 heeft Kraton, in verband met de afronding van de transactie, de New York Stock ervan in kennis gesteld dat de partijen bij de overeenkomst verwachtten de transactie op 15 maart 2022 af te ronden, en verzocht dat de handel in gewone aandelen Kraton op de NYSE vóór de opening van de markt op 15 maart 2022 zou worden opgeschort, en dat de notering van gewone aandelen Kraton op de NYSE zou worden ingetrokken. Op 28 januari 2022 heeft Kraton, in verband met de fusie, volledige voorwaardelijke kennisgevingen van aflossing afgegeven om 4,25% Senior Notes met looptijd tot 2025 en 5,25% Senior Notes met looptijd tot 2026 af te lossen. DL Chemicals zal een vergoeding van $63 miljoen betalen aan Kraton in het geval DL Chemical de overeenkomst opzegt en Kraton zal een vergoeding van $63 miljoen betalen aan DL Chemical in het geval Kraton de overeenkomst opzegt. Na de transactie zal de notering van het gewone aandeel Kraton aan de New York Stock Exchange worden geschrapt en zal het aandeel worden uitgeschreven uit de Securities Exchange Act van 1934. Na de afronding van de fusie zullen Holger Jung en Marcello Boldrini Kraton leiden als Co-Chief Executive Officers met een “one organization” mentaliteit. Holger Jung fungeert momenteel als Kraton’s Senior Vice President & Polymer Segment President. Marcello Boldrini fungeert momenteel als Kraton’s Senior Vice President, Chief Sustainability Officer & Chemical Segment President. Kraton’s Polymer en Chemical segmenten zullen verder geleid worden door Jung en Boldrini en zullen onafhankelijk geleid worden door hun respectieve nieuwe leiderschapsteams die te zijner tijd benoemd zullen worden. Als gevolg van deze nieuwe managementstructuur zullen Kevin M. Fogarty, Atanas H. Atanasov en James L. Simmons, Kraton’s huidige President en Chief Executive Officer; Executive Vice President, Chief Financial Officer en Treasurer; en Senior Vice President en General Counsel, respectievelijk, Kraton verlaten bij de voltooiing van de transactie. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel Kraton als DL Chemical, het verstrijken of beëindigen van elke wachtperiode die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, alsmede de ontvangst van bepaalde antitrustgoedkeuringen buiten de Verenigde Staten, de ontvangst van toestemming van de Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten, en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De overeenkomst bevat geen financieringsvoorwaarde. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Kraton’s, die de aandeelhouders van Kraton heeft aanbevolen voor de transactie te stemmen. Op 12 november 2021 is de HSR-wachtperiode verstreken. Per 17 november 2021 hebben Kraton en DL Chemical CFIUS-goedkeuring gekregen. Kraton zal op 9 december 2021 een speciale vergadering van Kraton-aandeelhouders houden. Per 9 december 2021 hebben de aandeelhouders van Kraton Corporation de transactie goedgekeurd. Op 11 maart 2022 is door de partijen aan alle voorwaarden voor de sluiting van de transactie voldaan of is daarvan afgezien. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Op 27 december 2021 wordt verwacht dat de overname in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. Op 28 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie aan het eind van het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Op 11 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 15 maart 2022, vóór de opening van de beurs van New York, voltooid zal zijn. Daniel Kim, Andor Terner, Onur Surmeli, van O'Melveny & Myers LLP traden op als juridisch adviseurs voor DL Chemical en partner Sung Pak en raadsman Adam Longenbach adviseren over de financieringsaspecten van de overname. Jonathan B. Newton, Heath Trisdale, en Rob LeClerc van King & Spalding LLP traden op als juridisch adviseurs voor Kraton. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van Kraton en verstrekte een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Kraton. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. (Seoul Branch) trad op als financieel adviseur voor DL Chemical. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor Kraton. Kraton is overeengekomen J.P. Morgan een geschatte vergoeding van ongeveer $32 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan zijn advies uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de fusie. DL Chemical Co., Ltd. heeft op 15 maart 2022 de overname van Kraton Corporation (NYSE:KRA) van een groep aandeelhouders voltooid.