Kineta, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Yumanity Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:YMTX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 5 juni 2022. Na voltooiing van de voorgestelde fusie, op een pro forma basis en gebaseerd op het aantal Yumanity aandelen die moeten worden uitgegeven in de voorgestelde fusie, zullen de huidige Kineta aandeelhouders naar verwachting ongeveer 85% van de gecombineerde onderneming bezitten en de huidige Yumanity aandeelhouders naar verwachting ongeveer 15% van de gecombineerde onderneming. Na afronding van de voorgestelde transactie zal Yumanity Therapeutics, Inc. worden omgedoopt tot Kineta, Inc. en zal het hoofdkantoor worden gevestigd in Seattle, Washington. Shawn Iadonato wordt Chief Executive Officer en Craig Philips wordt President van de gecombineerde onderneming. De fusieovereenkomst bepaalt dat de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit zes leden, drie aangewezen door Kineta en twee aangewezen door het huidige bestuur van Yumanity, naast de Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming. Yumanity kan worden verplicht om Kineta een beëindigingsvergoeding van $ 0,5 miljoen te betalen. Kineta kan worden verplicht om Yumanity een beëindigingsvergoeding van $ 1 miljoen te betalen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Yumanity, passende wettelijke goedkeuringen, effectiviteit van de registratieverklaring, gelijktijdige financiering, Yumanity die minimaal $7,5 miljoen aan nettokasgeld heeft en de notering van de Aandelen op de Nasdaq Capital Market. De Raad van Bestuur van Yumanity heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Kineta heeft de definitieve fusieovereenkomst met Yumanity unaniem goedgekeurd. Per 10 november 2022 is de registratieverklaring van kracht verklaard met betrekking tot de transactie. De bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Yumanity is gepland voor 13 december 2022. Op een speciale vergadering van de aandeelhouders van Yumanity Therapeutics, Inc. gehouden op 13 december 2022, stemden de aandeelhouders van Yumanity voor de goedkeuring van de deal. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 29 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie in het vierde fiscale kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 5 december 2022 verwachten partijen de transactie op of rond 16 december 2022 af te ronden.

John T. Haggerty en Jean A. Lee van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur van Yumanity. Blake Ilstrup, Hari Raman en Albert W. Vanderlaan van Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP traden op als juridisch adviseur van Kineta. Yumanity heeft Bob Marese en John Bryan van MacKenzie Partners, Inc. in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $17.500. De transferagent en registrar voor Yumanity's gewone aandelen is American Stock Transfer & Trust Company, LLC. Needham & Company, LLC is de financieel adviseur en fairness opinion provider van Yumanity. Onder de voorwaarden van haar engagement letter met Needham & Company, heeft Yumanity betaald of overeengekomen om Needham & Company te betalen een niet-terugbetaalbare vergoeding van $ 0,4 miljoen die betaalbaar werd na de levering door Needham & Company van haar advies met betrekking tot de billijkheid, vanuit een financieel oogpunt. H.C. Wainwright & Co, LLC trad op als financieel adviseur met een dienstverleningsvergoeding van $1,25 miljoen en als verstrekker van een fairness opinion met een dienstverleningsvergoeding van $350.000 aan Kineta.

Kineta, Inc. voltooide de overname van Yumanity Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:YMTX) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 19 december 2022. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de naam Kineta, Inc. en haar aandelen zullen op 19 december 2022 op The Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het tickersymbool oKAo. Het managementteam van Kineta is het managementteam van de gecombineerde onderneming geworden, onder leiding van Shawn Iadonato (Chief Executive Officer), Craig Philips (President), Keith Baker (Chief Financial Officer), Thierry Guillaudeux (Chief Scientific Officer), Pauline Kenny (General Counsel) en Jacques Bouchy (EVP Investor Relations & Business Development). De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming telt vijf bestuurders, bestaande uit Shawn Iadonato, Raymond Bartoszek en Marion Foote, voormalige leden van de raad van bestuur van Kineta vóór de combinatie, en Richard Peters en David Arkowitz, voormalige leden van de raad van bestuur van Yumanity.