WB Union Plaza Holdings LLC is een koop- en verkoopovereenkomst aangegaan om op 20 juli 2022 Hines VAF UB Plaza, L.P. over te nemen van KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) voor ongeveer $160 miljoen. De aankoopprijs is onderhevig aan proraties en aanpassingen. Als WaterBridge Capital de overname niet voltooit, kan KBS Real Estate tot $7,5 miljoen aan earnest money verbeuren. In bepaalde omstandigheden kan Waterbridge tot $10,5 miljoen van het koopgeld verbeuren als de overname niet wordt voltooid. Waterbridge zou pas verplicht zijn Union Bank Plaza te kopen nadat aan de overeengekomen voorwaarden is voldaan. De sluitingsdatum is naar verwachting 19 oktober 2022. Op 14 oktober 2022 sloot KBS een amendement op de overeenkomst met Waterbridge om de sluitingsdatum te verlengen tot 7 november 2022. Op 31 oktober 2022 heeft Waterbridge de sluitingsdatum verder verlengd tot 15 november 2022 en op 9 november 2022 heeft Waterbridge haar laatste verlengingsoptie uitgeoefend en de sluitingsdatum verlengd tot 30 november 2022. Op 23 november 2022 sloot de Vennootschap een tweede wijziging van de Overeenkomst met Waterbridge Capital LLC om de sluitingsdatum te verlengen tot 15 december 2022, en op 9 december 2022 sloot de Vennootschap een derde wijziging van de Overeenkomst met Waterbridge Capital LLC om de sluitingsdatum te verlengen tot 29 december 2022. Op 29 december 2022 sloot de Vennootschap een vierde wijziging van de Overeenkomst (de Vierde Gewijzigde Overeenkomst) met Waterbridge Capital LLC om de sluitingsdatum te verlengen tot 5 januari 2023. Op grond van de vierde gewijzigde overeenkomst bedraagt de verkoopprijs voor Union Bank Plaza, indien de verkoop op 5 januari 2023 wordt gesloten, ongeveer $155 miljoen minus een krediet voor de aankoopprijs van $15 miljoen, en minus andere kredieten en aanpassingen bij sluiting.

Na 5 januari 2023 hebben de vennootschap, via een indirecte volle dochteronderneming, en de koper de overeenkomst verder gewijzigd om de sluitingsdatum te verlengen, en op 12 januari 2023 heeft de vennootschap, via een indirecte volle dochteronderneming, een vijfde wijziging van de overeenkomst (de vijfde gewijzigde overeenkomst) met de koper gesloten om de sluitingsdatum te verlengen tot 31 januari 2023. Op grond van de vijfde gewijzigde overeenkomst bedraagt de verkoopprijs voor union bank plaza, indien de verkoop op 27 januari 2023 wordt gesloten, $155,0 miljoen, verminderd met een krediet van $15,0 miljoen voor de aankoopprijs, en verminderd met andere eindkredieten en aanpassingen. Als de verkoop wordt afgesloten op 31 januari 2023, dan bedraagt de verkoopprijs voor union bank plaza $ 155,0 miljoen verminderd met een krediet van $ 13,0 miljoen voor de aankoopprijs en verminderd met andere kredieten en aanpassingen. Er is geen garantie dat het bedrijf de verkoop van union bank plaza zal afronden. De koper zou pas verplicht zijn union bank plaza te kopen nadat aan de overeengekomen sluitingsvoorwaarden is voldaan. Als de koper de aankoop niet afrondt, kan hij in bepaalde omstandigheden tot $11,8 miljoen aan "earnest money" verliezen.

Op 14 februari 2023 sloot Waterbridge een zevende wijziging van de overeenkomst met de koper om de sluitingsdatum te verlengen tot 21 februari 2023. Op grond van de zevende gewijzigde overeenkomst bedraagt de verkoopprijs voor Union Bank Plaza $155,0 miljoen, verminderd met een krediet van $13,0 miljoen voor de aankoopprijs, en verminderd met andere kredieten en aanpassingen bij sluiting.

Op 21 februari 2023 heeft Waterbridge een achtste wijziging van de overeenkomst met de koper gesloten om de sluitingsdatum te verlengen tot 28 februari 2023 in verband met de overeenkomst om een niet-terugbetaalbare verlengingsvergoeding van $ 0,3 miljoen te financieren die bij de sluiting van de overeenkomst zou worden gecrediteerd voor de aankoopprijs. Volgens de Achtste Gewijzigde Overeenkomst bedraagt de verkoopprijs voor Union Bank Plaza $ 155,0 miljoen, verminderd met een krediet van $ 13,0 miljoen voor de aankoopprijs en verminderd met andere kredieten en aanpassingen bij de afsluiting. Als de koper de aankoop niet voltooit, kan hij maximaal $12,3 miljoen aan earnest money verliezen, inclusief de niet-terugbetaalbare verlengingsvergoeding.

Per 1 maart 2023 heeft Waterbridge een negende wijziging van de overeenkomst met de Koper gesloten om de sluitingsdatum te verlengen tot 8 maart 2023 in verband met de overeenkomst om een niet-terugbetaalbare verlengingsvergoeding van $ 0,3 miljoen te financieren die bij de sluiting van de overeenkomst zou worden gecrediteerd voor de aankoopprijs. Volgens de Negende Gewijzigde Overeenkomst bedraagt de verkoopprijs voor Union Bank Plaza $155,0 miljoen, verminderd met een krediet van $13,0 miljoen voor de aankoopprijs en verminderd met andere kredieten en aanpassingen. Als de koper de aankoop niet voltooit, kan hij tot $12,6 miljoen aan earnest money verliezen, inclusief de niet-terugbetaalbare verlengingsvergoeding.



WB Union Plaza Holdings LLC voltooide de overname van Hines VAF UB Plaza, L.P. van KBS Real Estate Investment Trust II, Inc. (OTCPK:KBRS) voor $104 miljoen op 30 maart 2023.