Quantus Resources Corp. heeft op 4 mei 2020 een bindende intentieverklaring gesloten om Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) over te nemen voor CAD 10,7 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie. Quantus Resources Corp. heeft een overnameovereenkomst gesloten om Kapa Capital Inc. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 22 september 2020. Onder de voorwaarden van de overweging zal Kapa Capital 44 miljoen gewone aandelen uitgeven aan voormalige Quantus-aandeelhouders om Quantus te verwerven. KCI zal 100% van de uitstaande gewone aandelen van Quantus verwerven door aan elke aandeelhouder van Quantus één gewoon aandeel in het kapitaal van Kapa Capital uit te geven in ruil voor één gewoon aandeel Quantus dat in het bezit is van die aandeelhouder. Alle converteerbare effecten van Quantus zullen worden omgezet in converteerbare effecten van KCI zonder wijziging van de uitoefenprijs of de looptijd. Volgens de definitieve overeenkomst zal elke aandeelhouder van Quantus één gewoon aandeel in het kapitaal van KCI ontvangen in ruil voor één gewoon aandeel Quantus. In de veronderstelling dat de transactie wordt voltooid, zal KCI in totaal tot 53 miljoen KCI-aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van Quantus. Na de voltooiing van de transactie zal de resulterende emittent 59 miljoen uitgegeven en uitstaande aandelen hebben. Voorafgaand aan de uitvoering van het "plan of arrangement" zal KCI een onderverdeling van haar aandelenkapitaal ondergaan op basis van 1,2 nieuwe gewone aandelen voor elk oud gewoon aandeel in bezit. Ervan uitgaande dat de gelijktijdige financiering wordt voltooid, zullen de inschrijvers op de gelijktijdige financiering, als groep, ongeveer 23,6% van de gewone aandelen van de resulterende emittent bezitten. Andere voorgestelde transacties omvatten de betaling van 0,75 miljoen gewone aandelen aan de optiehouders van de Blackhawk Property die de laatste betaling vormen voor het verwerven van een 100%-belang in de Blackhawk Property onder voorbehoud van bepaalde royalty's, een onderhandse plaatsing door Quantus voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 2,8 miljoen en maximaal 4,5 miljoen gewone aandelen van Kapa Capital zullen worden uitgegeven of kunnen worden uitgegeven ingevolge de vereffening van schulden van Quantus. Na de voltooiing van de Transactie zal de Vennootschap tot 53.402.273 gewone aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van Quantus. Na de voltooiing van de gekwalificeerde transactie zal de resulterende emittent tot 59.402.274 uitgegeven en uitstaande aandelen hebben, waarvan de aandeelhouders van Quantus ongeveer 90% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap zouden bezitten. Na voltooiing van de transactie verwachten de partijen dat de resulterende emittent genoteerd zal worden als een Tier 2 resource emittent op de beurs.

Na de voltooiing van de transactie wordt verwacht dat bepaalde leden van het bestuur van Kapa Capital ontslag zullen nemen en dat de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming opnieuw zal worden samengesteld met kandidaten die door Quantus worden voorgedragen. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van een due diligence die voor elke partij bevredigend is, de goedkeuring door de aandeelhouders van Quantus op een algemene aandeelhoudersvergadering en de ontvangst van alle nodige goedkeuringen voor de transactie, inclusief van de Beurs, en de goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia na een hoorzitting over de eerlijkheid van de transactie. De transactie is ook afhankelijk van de indiening van het ontwerp van het ingevulde TSX Venture Form 3B2, de openbare indiening van het NI 43-101F1 Report over het Blackhawk Property, de openbare indiening van de fairness opinion, de voltooiing van een niet-brokered onderhandse plaatsing door Quantus, resulterende emittent die goedkeuring krijgt voor notering op de TSX Venture Exchange. De Raad van Bestuur van Quantus heeft een speciaal comité, onafhankelijk van Kapa Capital, aangesteld om de voorgestelde transactie te bekijken, te onderhandelen en (indien nodig) ter goedkeuring aan te bevelen. Het speciaal comité van Quantus bestaat uit David K. Paxton, George Nicholson en Alexander Tsakumis. De transactie is op 29 april 2022 door het Hooggerechtshof van British Columbia goedgekeurd. Op 11 mei 2022 heeft Quantus wijzigingsovereenkomsten gesloten met KCI tot wijziging van de schikkingsovereenkomst met KCI om de transactiedatum te verlengen van 16 mei 2022 tot 23 mei 2022. Brian Fast en Elizabeth Holden van Miller Thomson LLP traden op als juridisch adviseur van Kapa Capital. Paul M. Fang en Stephanie Lee van Fang and Associates Barristers & Solicitors traden op als juridisch adviseur voor Quantus.

Quantus Resources Corp. voltooide de overname van Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) voor CAD 10,1 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 19 mei 2022. In totaal worden 50.447.473 aandelen KAPA uitgegeven aan de aandeelhouders van Quantus. Kapa Capital Inc. verandert haar naam in KAPA Gold Inc. Na de afsluiting van de transactie zijn de bestuurders en functionarissen van KAPA: David K. Paxton, Chief Executive Officer en Directeur, George E. Nicholson, Directeur, Alexander P. Tsakumis, Directeur, Vivian Katsuris, Directeur, Darren Prins, Chief Finance Officer en Anjula Trikala, Corporate Secretary.