K-TIG Limited (ASX:KTG) is een bindende overeenkomst aangegaan om Graham Engineering Limited over te nemen van de trustees van Corry Thomas Graham, Peter Manley en Pauline Graham voor £17,5 miljoen op 27 januari 2023. Een contante vooruitbetaling van £10 miljoen betaalbaar bij Voltooiing, contante betaling van £4,55 miljoen voor het Onroerend Goed dat betaalbaar is bij Voltooiing, een uitgestelde contante betaling van maximaal £3 miljoen te berekenen op basis van GEL's EBITDA voor FY2023, zijnde het boekjaar eindigend op 31 augustus 2023. Na afronding van de Overname wordt voorgesteld dat de heer Tony Eckford toetreedt tot de Raad van Bestuur. In verband met de Overname is K-TIG voornemens £11,5 miljoen op te halen tegen een uitgifteprijs van £0,11 per volgestort gewoon aandeel door middel van een openbaar bod in de vorm van een volledig prospectus ("Capital Raising"). Samen vormen de Overname en de Kapitaalverhoging de "Transactie". Na afronding van de Overname wordt GEL een volledige dochteronderneming van K-TIG, en de hoofdactiviteit van K-TIG zal bestaan uit specialistische productie in de nucleaire ontmantelingsindustrie. Tenzij anders overeengekomen, zal de Term Sheet automatisch eindigen op 28 februari 2023 indien er geen aandelenverkoopovereenkomst in langere vorm is overeengekomen. GEL genereert inkomsten met een gerapporteerde omzet van £13,5 miljoen en een aangepaste EBITDA van £1,3 miljoen voor boekjaar 2022. Het bedrijf is niet van plan om een ontheffing van de 20 cent-regel aan te vragen. De K-TIG kan verdere bevestigingen van ASX vereisen voordat de transactie wordt voltooid. De transactie is onderhevig aan Due Diligence, materiële nadelige verandering, goedkeuring van de ASX, goedkeuring van de aandeelhouders en onafhankelijke taxatie van het eigendom. Het Bedrijf is niet van plan om een ontheffing van de 20 cent regel aan te vragen. Het is mogelijk dat de K-TIG verdere bevestigingen van ASX nodig heeft voorafgaand aan de voltooiing. Op 21 maart 2023 tekent K-TIG een definitieve aandelenkoopovereenkomst voor de overname van Graham Engineering Limited, een in het VK gevestigde gespecialiseerde fabrikant van hoogontwikkelde, grootschalige metaalconstructies voor de Britse nucleaire ontmantelingssector. K-TIG heeft het due diligence-onderzoek naar GEL naar tevredenheid afgerond en is van plan door te gaan met de overname. De transactie is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden. De Overname is onderworpen aan de volgende belangrijke voorwaarden: K-TIG zal maximaal £17.550.000 betalen als vergoeding voor de Overname, bestaande uit: (i) een contante vooruitbetaling van £10.000.000 te betalen bij voltooiing; (ii) contante betaling voor het onroerend goed van GEL (£4.550.000) te betalen bij voltooiing; en (iii) een uitgestelde contante betaling van maximaal £3.000.000 te berekenen op basis van de EBITDA van GEL voor FY2023, zijnde het boekjaar eindigend op 31 augustus 2023 (uitgestelde betaling). Aan de Overname moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan, waaronder: (i) (goedkeuring ASX) ASX verstrekt een voorwaardelijke toelatingsbrief aan de Vennootschap onder voorwaarden die bevredigend zijn voor de Vennootschap (redelijkerwijs handelend); (ii) (goedkeuring Aandeelhouders) goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap?aandeelhouders die de Overname goedkeuren; (iii) (Financiering) de Vennootschap die financiering voor de Overname verkrijgt; en (iv) (Ontvangst van goedkeuring onder de National Security and Investment Act 2021 (de NSI Act?)) de Staatssecretaris die de Vennootschap ingevolge artikel 14(8)(b)(ii) van de NSI Act in kennis stelt dat er geen verdere actie zal worden ondernomen met betrekking tot de Overname of, indien een call in notice is gegeven door de Staatssecretaris ingevolge s.1 (1) van de NSI Act, dat er geen verdere actie zal worden ondernomen met betrekking tot de Overname of, indien een call in notice is gegeven door de Staatssecretaris ingevolge s.1 (1) van de NSI Act, dat er geen verdere actie zal worden ondernomen met betrekking tot de Overname.(1) van de NSI Act, de Staatssecretaris die een definitieve kennisgeving doet dat er geen verdere actie zal worden ondernomen met betrekking tot de Overname. GEL en K-TIG zijn overeengekomen de exclusiviteitsperiode te verlengen tot 20 maart 2023 om de afronding van de long form. aandelenverkoopovereenkomst mogelijk te maken. De Vennootschap zal de Verkopers en GEL Optiehouders op 21 juli 2023 volgens de akte van wijziging £13,55 miljoen in contanten betalen bij Voltooiing Een vooruitbetaling in contanten van £6,5 miljoen te betalen bij Voltooiing van de Overname; £2.De Verkopers stemmen ermee in de ontvangst van betalingen die anderszins verschuldigd en betaalbaar zijn van de Vennootschap, uit te stellen op grond van de voorwaarden van een overeenkomst inzake een financieringsfaciliteit voor verkopers (Vendor Financing Facility) en elk van de volgende bedragen te behandelen als een opname onder de Vendor Financing Facility: £4.55 miljoen voor het onroerend goed in eigendom van GEL, dat onderworpen zal zijn aan de verkopersfinanciering; en £2,94 miljoen voor de netto kas/schuldaanpassing om de kaspositie van GEL en andere overeengekomen kasaanpassingen weer te geven, waarvan een deel onderworpen is aan de verkopersfinanciering en momenteel naar verwachting £1,6 miljoen zal bedragen. K-TIG Limited heeft de vervaldatum van 31 augustus 2023 bereikt voor de overname van Graham Engineering, waarbij aan een aantal opschortende voorwaarden nog niet is voldaan. K-TIG blijft zich inzetten om de SPA te voltooien en is, afhankelijk van de intenties van GEL, bereid om te goeder trouw te onderhandelen over variaties op de aandelenkoopovereenkomst om dit mogelijk te maken. In het geval dat een variatie niet kan worden overeengekomen, kan elk van de partijen de SPA beëindigen. Het bedrijf onderzoekt momenteel een aantal financieringsopties om de transactie te voltooien, en daarom wil het bedrijf meedelen dat het aanvullend prospectus van 21 juli 2023 zal worden ingetrokken.

K-TIG Limited (ASX:KTG) heeft de overname van Graham Engineering Limited van de trustees van Corry Thomas Graham, Peter Manley en Pauline Graham op 16 februari 2024 geannuleerd.