Quattro Energy Limited is een bindende definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Jesmond Capital Ltd. (TSXV:JES.P) voor CAD 1,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. (TSXV:JES.P) voor CAD 1,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 16 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Jesmond alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Quattro verwerven, in ruil voor 22.357.669 gewone aandelen van de resulterende emittent bij het sluiten van de transactie. De partijen zullen een transactie voltooien die ertoe zal leiden dat Jesmond Quattro overneemt, waarbij de gecombineerde entiteit (de "Resulting Issuer") de activiteiten van Quattro zal voortzetten. Als gevolg van de Transactie zullen de aandeelhouders van Quattro aandeelhouders worden van de Verkrijgende Emittent en zal de Transactie resulteren in een Omgekeerde Overname van Jesmond. Na voltooiing van de Kwalificerende Transactie is het de bedoeling dat de activiteiten van Quattro zoals die momenteel worden uitgevoerd, de activiteiten van de Verkrijgende Emittent worden. Krachtens de voorwaarden van de voorgestelde Kwalificerende Transactie en onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV, is het Bedrijf van plan haar naam te wijzigen in "Quattro Energy Corp.", of een andere naam die de Raad, naar eigen goeddunken, passend acht (de "Naamswijziging"). Om van kracht te worden, moet de Resolutie tot Naamswijziging worden goedgekeurd door de positieve stem van ten minste 66-2/3% van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde op de Vergadering. Met ingang van de voltooiing van de In aanmerking komende Transactie wordt verwacht dat de Raad opnieuw wordt samengesteld, waarbij Gordon Chmilar, Rupert William en Jeremy Woodgate worden verwijderd (de "Terugtredende Bestuurders"), de Raad wordt uitgebreid tot zes (6) leden, en de volgende extra genomineerden in de Raad worden gekozen: Neill Carson, Jens Pace, Charles Joseland, Chelsea Hayes en Ian Smale (gezamenlijk de "Additionele Genomineerden"). Na voltooiing van de Transactie zijn de voorgestelde bestuurders en functionarissen van de resulterende Emittent Neill Carson - Uitvoerend Voorzitter, Bestuurder; Jens Pace - Chief Executive Officer, Bestuurder; Mark Semple - Chief Financial Officer; Charles Joseland - Niet-Uitvoerend Bestuurder; Chelsea Hayes - Niet-Uitvoerend Bestuurder; Stuart Olley - Niet-Uitvoerend Bestuurder; Ian Smale - Niet-Uitvoerend Bestuurder. Olley is van plan om in de Raad te blijven na de voltooiing van de In aanmerking komende Transactie (de "Overblijvende Bestuurder").

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder: de voltooiing van de Concurrente Financiering; de voltooiing van de Licentieverwerving; het verkrijgen door de Partijen van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Uitwisseling, de goedkeuring van de North Sea Transitional Authority en eventuele goedkeuringen en machtigingen van derden; het verkrijgen door zowel Jesmond als Quattro van de vereiste aandeelhoudersgoedkeuringen voor de Transactie; het verkrijgen door de Partijen van de vereiste goedkeuringen van de raad van bestuur voor de Transactie; het aangaan door alle door de Beurs vereiste partijen van een escrow-overeenkomst onder de voorwaarden die zijn opgelegd overeenkomstig het beleid van de Beurs; en het voldoen door de resulterende Emittent aan de toepasselijke vereisten voor een eerste notering van de Beurs als een Olie- en Gasemittent, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de vereisten voor de openbare biedingen. De transactie zal naar verwachting op 15 september 2023 worden afgesloten. Bij indiening op 23 november 2023 is Jesmond Capital met Quattro overeengekomen om de datum voor voltooiing van de transactie te verlengen tot 29 maart 2024. Gordon Chmilar van Modern Finance Law trad op als juridisch adviseur van Jesmond. Bruce McLeod van Pinsent Masons trad op als juridisch adviseur van Quattro. Alliance Trust Company trad bij de transactie op als transferagent voor Jesmond.

Quattro Energy Limited heeft de overname van Jesmond Capital Ltd. (TSXV:JES.com) geannuleerd. (TSXV:JES.P) in een omgekeerde fusietransactie op 3 april 2024.