Jiangsu Co. Ltd. heeft aangekondigd in verband met, onder andere, de voortdurende verbonden transacties die worden overwogen onder de 2023 Manufacturing Services Agreement. In afwachting van de toename in bestellingen voor de Geselecteerde Generieke Geneesmiddelen voor de jaren eindigend op 31 maart 2025 en 31 maart 2026, voorzien de bestuurders van Jacobson en JBM dat de Bestaande Jaarlijkse Pensioenen niet voldoende zullen zijn.

Daarom zijn de Bestaande Jaarlijkse Caps met ingang van 2 april 2024 herzien en verhoogd tot de Herziene Jaarlijkse Caps. 2023 Manufacturing Services Agreement. De belangrijkste voorwaarden van de 2023 Manufacturing Services Agreement blijven ongewijzigd, waarvan hieronder een samenvatting wordt gegeven: Datum, 3 maart 2023, Partijen, (1), JBM (namens haar dochterondernemingen), (2), Jacobson (namens haar dochteronderneming), Onderwerp, De JBM Groep stemde ermee in om, onder andere, productiediensten van de Geselecteerde Generieke Geneesmiddelen te leveren aan de Jacobson Groep, overeenkomstig de voorwaarden van de 2023 Overeenkomst voor Productiediensten.

De directeuren van Jacobson en JB hebben het volgende overwogen en zijn de hieronder vermelde Herziene jaarlijkse maxima overeengekomen voor de productie van Geselecteerde Generieke Geneesmiddelen onder de 2023 overeenkomst voor productiediensten: Historische transactiebedragen voor de productie van Geselecteerde generieke geneesmiddelen. De volgende tabel geeft de werkelijke dienstenvergoedingen weer die door de Jacobson Groep aan de JBM Groep zijn betaald voor de productie van Geselecteerde generieke geneesmiddelen onder de 2021 overeenkomst voor productiediensten en de 2023 overeenkomst voor productiediensten voor de aangegeven perioden: Historisch transactiebedrag (HKD'000) Voor het jaar eindigend op 31 maart, 2022, 2023, 2024, Werkelijke dienstenvergoedingen (bij benadering), 1.956, 2.342, 3.390 (Opmerking: Op de datum van deze gezamenlijke aankondiging, gebaseerd op de niet-gecontroleerde managementrekeningen en operationele gegevens van Jacobson en JBM, hebben de werkelijke dienstenvergoedingen voor de productie van Geselecteerde Generieke Geneesmiddelen voor het jaar eindigend op 31 maart 2024 onder de 2023 Manufacturing Services-overeenkomst het jaarlijkse plafond voor het jaar eindigend op 31 maart 2022 niet overschreden. Echter, als gevolg van bestaande productregistratie- en productielicentieafspraken, en de intentie om de beschikbare productiecapaciteit te benutten, is de productie van de Geselecteerde Generieke Geneesmiddelen onder de Ho Chai Kung business gebleven, die nu deel uitmaakt van de JBM Groep.

Deze regeling werd geformaliseerd onder de 2021 Manufacturing Services Agreement als doorlopende verbonden transacties. Vooruitlopend op de toename van de bestellingen voor de jaren eindigend op 31 maart 2022 en 31 maart 2026, en gezien het feit dat de prijs van de productiediensten onder de 2023 overeenkomst voor productiediensten zal worden bepaald op normale commerciële voorwaarden die vergelijkbaar zijn met de voorwaarden die worden aangeboden aan of genoteerd door onafhankelijke derde partijen, zijn de directeuren van Jacobson & JBM (inclusief de onafhankelijke niet-uitvoerende directeuren van Jacobson en JBM) van mening dat de transacties onder de 2023 overeenkomsten voor productiediensten op normale commerciële voorwaarden of beter plaatsvinden, binnen het normale zakelijke bereik van de Jacobson en JBM Groep. Zowel Jacobson als JBM hebben de volgende interne controle- en corporate-governancemaatregelen aangenomen om ervoor te zorgen dat de transacties die worden overwogen in het kader van de 2023 overeenkomst voor productiediensten zullen worden uitgevoerd onder normale commerciële voorwaarden en in overeenstemming met de voorwaarden ervan: (i) het auditcomité van zowel Jacobson als JBM zal de voorwaarden van de 2023 overeenkomst voor productiediensten voor de voortdurende verbonden transacties beoordelen en evalueren, in het bijzonder de prijsstellingsprincipes en jaarlijkse maxima, om ervoor te zorgen dat dergelijke voorwaarden eerlijk en redelijk zijn voor de overeenstemmende groep en in overeenstemming met de Regels voor de notering; (ii) de bestuurders (inclusief de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders) van zowel Jacobson als JBM zullen in gepaste omstandigheden onafhankelijk professioneel advies kunnen inwinnen bij externe professionele partijen met betrekking tot de voortdurende verbonden transacties; (iii) de verschillende interne afdelingen (met inbegrip van maar niet beperkt tot de financiële en boekhoudkundige afdeling, de verkoopafdeling en de productieafdeling) van zowel Jacobson als JB zullen regelmatig toezicht houden op de uitvoering van de voortdurende verbonden transacties en de totale transactiebedragen onder de relevante overeenkomsten bijhouden om ervoor te zorgen dat de daarin opgenomen prijsstellingsprincipes en jaarlijkse maxima worden nageleefd; (iv) zowel Jacobson als JBM hebben relevante rapporterings- en registratieprocedures aangenomen om hun respectieve onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders en auditors in staat te stellen een jaarlijkse beoordeling uit te voeren van de voortdurende verbonden transacties (met inbegrip van de Noteringsregels; en jaarlijkse bevestigingen te verstrekken in overeenstemming met de Noteringsregels; en jaarlijkse bevestigingen te verstrekken in overeenstemming met de Noteringsregels; en jaarlijkse bevestigingen te verstrekken in overeenstemming met de Noteringsregels; en jaarlijkse bevestigingen te verstrekken in overeenstemming met de Noteringsregels; en jaarlijkse bevestigingen te verstrekken in overeenstemming met de Noteringsregels.