Jasper Interactive Studios Inc. heeft op 16 september 2021 een bindende intentieverklaring gesloten om SaaSquatch Capital Corp. over te nemen van James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp. en anderen in een omgekeerde-fusietransactie. TJasper Interactive Studios Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van SaaSquatch Capital Corp. van James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 7 oktober 2021. De aandeelhouders van Jasper zullen na de consolidatie gewone aandelen van SaaSquatch ontvangen in ruil voor hun Jasper-aandelen, wat resulteert in een omgekeerde overname van SaaSquatch door Jasper. Vóór de afronding van de transactie zal SaaSquatch zijn uitstaande SaaSquatch-aandelen consolideren op basis van één nieuw SaaSquatch-aandeel voor elke twee oude SaaSquatch-aandelen. Na de consolidatie zullen SaaSquatch-aandelen worden uitgegeven aan houders van Jasper-aandelen op basis van 13,94835 postconsolidatieaandelen SaaSquatch voor elk Jasper-aandeel. Verwacht wordt dat de resulterende entiteit de activiteiten van Jasper zal voortzetten onder de naam “Jasper Commerce Inc.” of een andere door Jasper te bepalen naam, en op de beurs zal verhandelen onder het symbool "JPIM". Bij de afsluiting van de transactie zal de hoofdsom van de Jasper obligaties worden vereffend door de uitgifte aan de houders van Jasper obligaties van in totaal ongeveer 9.386.249 SaaSquatch-aandelen na de consolidatie en in totaal ongeveer 2.331.937 warrants voor de aankoop van ongeveer 2.331.937 SaaSquatch-aandelen na de consolidatie tegen een uitoefenprijs van CAD 0,5625 per SaaSquatch-aandeel na de consolidatie. Bovendien zal SaaSquatch in verband met de conversie van de Jasper obligaties de bestaande verplichtingen van Jasper tegenover bepaalde makelaars die aan de financiering van de Jasper obligaties hebben meegewerkt, overnemen en als volgt makelaarwarrants aan die makelaars uitgeven: (i) in het geval van één tranche van de financiering van de Jasper obligaties zal SaaSquatch makelaarswarrants uitgeven die uitoefenbaar zijn om 27 eenheden te verwerven tegen een uitoefenprijs van CAD 1.000 per eenheid, dergelijke eenheden bestaande uit, in totaal, 72.000 post-consolidatieaandelen SaaSquatch en warrants om maximaal 18.077 post-consolidatieaandelen SaaSquatch te verwerven tegen een uitoefenprijs van CAD 0,5625 per post-consolidatieaandeel SaaSquatch.5625 per post-consolidatie SaaSquatch aandeel, en (ii) in het geval van een andere tranche van de financiering met Jasper obligaties, zal Saasquatch broker warrants uitgeven die uitoefenbaar zijn voor, in het totaal, ongeveer 423.466 post-consolidatie SaaSquatch aandelen tegen een uitoefenprijs van CAD 0,375 per post-consolidatie SaaSquatch aandeel. Eventuele opgelopen rente op de Jasper obligaties op de sluitingsdatum van de voorgestelde transactie zal worden terugbetaald in SaaSquatch-aandelen na de consolidatie op basis van CAD 0,375 per SaaSquatch-aandeel na de consolidatie (of kan geheel of gedeeltelijk in contanten worden betaald, naar keuze van Jasper). De raad van bestuur van SaaSquatch wordt opnieuw samengesteld en zal uit vijf bestuurders bestaan. De eerste bestuurders van de resulterende emittent zullen naar verwachting Jon Marsella, Silas Garrison, Gerry Hurlow, Mag Saad en Jeffrey Klam zijn, afhankelijk van de ontvangst van alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen en alles op een wijze die in overeenstemming is met de voorschriften van de beurs en de toepasselijke effectenwetgeving, en andere bestuurders zoals bepaald door Jasper. Het management van SaaSquatch zal worden samengesteld uit door Jasper benoemde personen, behoudens de ontvangst van alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen en alles op een wijze die in overeenstemming is met de voorschriften van de Beurs en de toepasselijke effectenwetgeving. De eerste functionarissen van de resulterende onderneming zullen Jon Marsella zijn als Chief Executive Officer, Mike Hodes als Chief Financial Officer en Secretaris-Generaal en Sean Coutts als Chief Operating Officer & Chief Technology Officer, en andere functionarissen zoals bepaald door Jasper. De transactie blijft onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder de onderhandelingen over en de uitvoering van de Definitieve Overeenkomst; voltooiing van de Consolidatie; voltooiing van de Naamswijziging; voltooiing van de private plaatsing voor een minimale bruto-opbrengst van CAD 3 miljoen; het verkrijgen door de partijen van alle noodzakelijke toestemmingen, beschikkingen en goedkeuringen van regelgevende en Jasper-aandeelhouders, met inbegrip van de voorwaardelijke goedkeuring van de Uitwisseling die alleen onderworpen is aan de gebruikelijke voorwaarden voor sluiting; voltooiing van een grondige zakelijke, juridische en financiële evaluatie door elk van de partijen van de andere partijen; het ontslag van de bestuurders en functionarissen van SaaSquatch Capital met uitzondering van Silas Garrison en de benoeming van dergelijke bestuurders en functionarissen zoals kan worden bepaald door Jasper; en andere standaardvoorwaarden voor het sluiten van een transactie van de aard van de transactie. De raad van bestuur van SaaSquatch heeft de transactie goedgekeurd. Op 14 februari 2022 heeft de TSX Venture Exchange de transactie voorwaardelijk goedgekeurd. De afsluitingsdatum zou op of vóór 30 november 2021 moeten liggen, maar indien de afsluitingsdatum niet op of vóór 31 december 2021 zal hebben plaatsgevonden, of een latere datum die de partijen bij deze overeenkomst op of vóór 31 december 2021 (zoals laatstelijk verlengd) schriftelijk overeenkomen, heeft elke partij het recht om deze overeenkomst na kennisgeving aan de andere partijen te beëindigen. De Voorgenomen Transactie zal naar verwachting worden afgesloten op of rond 16 februari 2022. Mark Neighbor van McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van SaaSquatch. Jeffrey Klam van Caravel Law Professional Corporation treedt op als juridisch adviseur van Jasper. Odyssey Trust Company trad op als transferagent en registrator voor SaaSquatch. Jasper Interactive Studios Inc. rondde de overname af van SaaSquatch Capital Corp. van James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp. en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 16 februari 2022.