Interra Copper Corp. (CNSX:IMCX) sloot een niet-bindende intentieverklaring om Alto Verde Copper Inc. te verwerven voor CAD 4,4 miljoen op 2 december 2022. Interra Copper Corp. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Alto Verde Copper Inc. over te nemen voor CAD 3,7 miljoen op 8 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Interra Copper 100% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Alto Verde verwerven tegen een aandelenruilverhouding van ongeveer 0,3 voor één gewoon aandeel in het kapitaal van Alto Verde, en naar verwachting zal Interra Copper ongeveer 7.632.573 gewone aandelen uitgeven aan aandeelhouders van Alto Verde. Bovendien zullen alle uitstaande warrants voor de aankoop van gewone aandelen van Alto Verde worden geruild, op een basis van ongeveer 0,30:1 voor warrants voor de aankoop van gewone aandelen van de onderneming, en er wordt verwacht dat 11.729 incentive aandelenopties van Alto Verde zullen worden geruild of vervangen door gelijkwaardige effecten van de onderneming. Daarnaast zal het bedrijf een private plaatsing van inschrijvingsbewijzen voltooien tegen een prijs van CAD 0,5 per inschrijvingsbewijs voor een minimale bruto opbrengst van CAD 2,5 miljoen. Als onderdeel van de overeenkomst zal Interra ongeveer 7.626.684 Gewone Aandelen uitgeven aan aandeelhouders van Alto Verde. De Gewone Aandelen zullen worden vrijgegeven van de beperkingen op overdracht in tranches van 20% op het aantal dagen na het sluiten van de Transactie, als volgt: 120 dagen, 240 dagen, 365 dagen, 456 dagen en 547 dagen. Na de voltooiing van de transactie, en onder voorbehoud van goedkeuring door de CSE, zal de Raad van Bestuur bestaan uit vijf (5) personen, waarbij Jason Nickel aanblijft als Bestuurder met de verandering van managementrol naar Chief Operating Officer. David McAdam en Scott Young zullen ook aanblijven als onafhankelijke bestuurders in de Raad, Thomas Hawkins P.Geo zal de rol van VP Exploration en oQualified Persono op zich nemen, Oliver Foeste blijft aan als Chief Financial Officer en Janet Francis als Corporate Secretary. Tevens wordt verwacht dat bij de afronding van de transactie de volgende bestuursleden en functionarissen van Alto Verde zullen worden benoemd tot bestuurders en functionarissen van de Vennootschap: Chris Buncic, President, CEO en Bestuurder; en Rick Gittleman, Bestuurder.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van due diligence; onderhandelingen over en uitvoering van een definitieve overeenkomst; goedkeuring van de aandeelhouders van Alto Verde en het bedrijf; voltooiing van de financiering van de private plaatsing; en ontvangst van alle vereiste regelgevende (waaronder de CSE) en derde partijen goedkeuringen. De partijen hebben de intentieverklaring gewijzigd met betrekking tot de onderhandelingen over de voorwaarden van een definitieve overeenkomst in verband met de Voorgenomen Transactie en hebben de termijn om de Voorgenomen Transactie te voltooien verlengd van 15 januari 2023 tot 10 maart 2023. Op 3 februari 2023 kondigde Interra Copper Corp. de afsluiting aan van een private plaatsing van 5.656.122 Subscription Receipts voor een bruto-opbrengst van CAD 2.828.061 tegen een prijs van CAD 0,50 per Subscription Receipt. Interra Copper Corp. had de prijsbescherming op de betreffende subscription receipts financiering verlengd tot 2 februari 2023. Op 13 februari 2023 werden nog eens 125.600 Subscription Receipts verkocht voor een bruto-opbrengst van CAD 62.800 tegen een prijs van CAD 0,50 per Subscription Receipt. Vanaf 10 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 24 maart 2023 worden afgesloten.

Interra Copper Corp. (CNSX:IMCX) voltooide de overname van Alto Verde Copper Inc. op 31 maart 2023. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie zijn Chris Buncic en Rick Gittleman benoemd in de raad van bestuur van het bedrijf (de oBoardo), naast de drie bestaande bestuursleden, Jason Nickel, David McAdam en Scott Young. Chris Buncic is benoemd tot President en Chief Executive Officer van de Onderneming en Jason Nickel heeft de rol van Chief Operating Officer van de Onderneming op zich genomen. Op 27 maart 2023 kreeg de transactie de goedkeuring van de beoogde aandeelhouders en werd zij goedgekeurd door alle noodzakelijke overheidsinstanties.