Industrial Logistics Properties Trust (NasdaqGS:ILPT) heeft op 5 november 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) van Blackwells Capital LLC en anderen voor $2,1 miljard. ILPT zal alle uitstaande aandelen van Monmouth Real Estate Investment verwerven voor $21 per aandeel in een volledig contante transactie en zal elk aandeel van 6,125% Series C Cumulative Redeemable Preferred Stock van Monmouth dat uitgegeven en uitstaand is, verwerven voor $25 per aandeel. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $4,0 miljard, inclusief de overname van de bestaande hypotheekschuld van Monmouth, alsmede de transactiekosten. Na afronding van de transactie zal het gewone aandeel Monmouth’s niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange. Om deze overname te financieren verwacht ILPT een joint venture aan te gaan met een of meer institutionele investeerders voor een kapitaalinvestering van tussen de $430 miljoen en $1,3 miljard. Bijgevolg is ILPT momenteel niet van plan gewone aandelen uit te geven in verband met deze transactie. ILPT is voornemens het saldo van de aankoop van $4,0 miljard te financieren met opbrengsten uit nieuwe hypothecaire schulden en de overname van ongeveer $409 miljoen aan bestaande hypothecaire schulden van MNR. Afhankelijk van de uiteindelijke omvang van de investeringen in de joint venture, kan ILPT ook opbrengsten uit de verkoop van maximaal circa $ 1,6 miljard aan MNR-eigendommen gebruiken om deze transactie te financieren. Om ervoor te zorgen dat ILPT de afronding van deze transactie kan financieren, heeft ILPT zich verzekerd van toezeggingen van kredietverstrekkers voor een overbruggingskredietfaciliteit van $4 miljard. Monmouth zal een vergoeding van $72 miljoen betalen aan ILPT, voor het geval Monmouth de transactie beëindigt. Vanaf 13 december 2021 hebben vermeende aandeelhouders van Monmouth zeven rechtszaken aangespannen in federale rechtbanken tegen Monmouth en leden van Monmouth’s raad van bestuur, waarin zij de openbaarmakingen in verband met de fusie aanvochten. De transactie is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de aandeelhouders van MNR en ILPT. De transactie is niet afhankelijk van financiering. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Monmouth en ILPT. Eugene W. Landy en Michael P. Landy zijn, in hun hoedanigheid van aandeelhouders van Monmouth, een stem- en ondersteuningsovereenkomst aangegaan om hun aandelen gewone aandelen ten gunste van de transactie te stemmen. Per 14 februari 2022 hebben Institutional Shareholder Services en Glass, Lewis & Co. aanbevolen dat de aandeelhouders van Monmouth voor de transactie stemmen. Bijzondere vergadering van aandeelhouders van Monmouth Real Estate Investment Corporation, te houden op 17 februari 2022. Per 17 februari 2022 hebben de aandeelhouders van Monmouth ingestemd met de fusie. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. Per 15 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. ILPT verwacht dat deze transactie onmiddellijk een positief effect zal hebben op het genormaliseerde bedrijfsresultaat, of FFO, per aandeel. Citigroup treedt op als exclusief financieel adviseur, Laurie A. Grasso, Steven M. Haas, Charles Brewer, Demitrianna Grekos, Christopher Adan, Christina Fasitta, Ryan Glasgow, Tyler Laughinghouse, Gregory Wall en Johnathon Schronce van Hunton Andrews Kurth LLP treden op als juridisch adviseur bij de transactie en Peter Mair, Anoush Sarkissian en Sara Brazao Ferreira van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs bij de overbruggingsfinanciering voor ILPT. Joint lead arrangers en bookrunners voor het overbruggingskrediet zijn Citigroup Global Markets Inc. en UBS Securities LLC. J.P. Morgan Securities LLC en CS Capital Advisors, LLC traden op als financieel adviseurs en Robin Panovka, Sabastian V. Niles, Mark A. Stagliano, Anna Dimitrijevic, Eric M. Rosof, Erica E. Bonnett, Raquel V.L. Begleiter, Jodi J. Schwartz, en Tijana J. Dvornic van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Jeffrey S. Lowenthal en James Z. Fang van Stroock & Stroock & Lavan LLP traden op als juridisch adviseurs voor Monmouth. J.P. Morgan Securities LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Monmouth. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Monmouth tegen een vergoeding van ongeveer $350.000. CSCA treedt op als niet-exclusief financieel adviseur van Monmouth in verband met de fusie en zal van Monmouth een niet-voorwaardelijke vergoeding ontvangen voor zijn diensten van $1,0 miljoen, die betaalbaar werd bij het uitbrengen van CSCA’s opinie. CSCA zal tevens een succesfee ontvangen, die afhankelijk is van de voltooiing van de fusie, gelijk aan 0,70% van de transactiewaarde, die wordt geschat op ongeveer $14,5 miljoen. Industrial Logistics Properties Trust (NasdaqGS:ILPT) heeft op 25 februari 2022 de overname afgerond van Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) van Blackwells Capital LLC en anderen. Als gevolg van de transactie zijn alle leden van de raad van bestuur en functionarissen van Monmouth niet langer in die hoedanigheid werkzaam.