BBI Solutions OEM Limited is een bindende overnameovereenkomst aangegaan om IBEX Technologies Inc. (TSXV:IBT) over te nemen van Milfam LLC, McLean Capital Inc., Paul Baehr en anderen voor CAD 35,5 miljoen op 9 februari 2024. BBI zal alle uitgegeven en uitstaande aandelen van IBEX verwerven tegen een prijs van CAD 1,45 per aandeel in contanten. Bij de samenvoeging zal elk uitgegeven en uitstaande gewoon aandeel van IBEX worden omgeruild voor één aflosbaar preferent aandeel van Amalco, dat onmiddellijk zal worden afgelost voor CAD 1,45 in contanten per aandeel. De totale vergoeding is ongeveer CAD 37,9 miljoen. Na voltooiing van de samenvoeging zullen de aandeelhouders niet langer aandelen van IBEX houden en zal IBEX van de TSX Venture Exchange worden gehaald. Als de beëindigingsvergoeding van BBI Solutions optreedt in overeenstemming met Sectie 9.2(c)(i) van de overnameovereenkomst, zal BBI Solutions de beëindigingsvergoeding van CAD 0,97 miljoen aan IBEX betalen en als de beëindigingsvergoeding van IBEX optreedt, zal IBEX de beëindigingsvergoeding van CAD 1,894 miljoen aan BBI Solutions betalen in overeenstemming met Sectie 10.2(b) van de overnameovereenkomst.

De samenvoeging is onderhevig aan goedkeuring door ten minste twee derde van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van IBEX die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door een gemachtigde en stemgerechtigd zijn op de Vergadering en is onderhevig aan goedkeuring door derden. De Raad van Bestuur van IBEX heeft, na overleg met haar financiële en juridische adviseurs, unaniem ingestemd met het aangaan van de overnameovereenkomst. Paul Baehr, Voorzitter, President en Chief Executive Officer van IBEX, en alle andere directeuren en senior functionarissen van IBEX, die in totaal ongeveer 10,39% van de uitstaande aandelen van IBEX houden, hebben Steun- en Stemovereenkomsten gesloten met de Koper waaronder ze elk onherroepelijk zijn overeengekomen om hun aandelen te steunen en te stemmen ten gunste van de samenvoeging. Daarnaast hebben McLean Capital Inc. uit Laval, Québec, en entiteiten die beheerd en geadviseerd worden door MILFAM LLC, die in totaal ongeveer 36,76% van de uitstaande aandelen van IBEX houden, gelijksoortige Ondersteunings- en Stemovereenkomsten gesloten met de Koper waaronder zij elk onherroepelijk zijn overeengekomen om hun aandelen te steunen en te stemmen ten gunste van de Samensmelting. Als gevolg daarvan hebben aandeelhouders die in totaal ongeveer 47,15% van de uitstaande aandelen van IBEX houden, Steun- en Stemovereenkomsten met de Koper gesloten. De samenvoeging werd goedgekeurd door de aandeelhouders van IBEX op een jaarlijkse en speciale vergadering die op 3 april 2024 gehouden werd. De afronding van de fusie zal naar verwachting plaatsvinden op 8 april 2024.

Fort Capital Partners heeft een fairness opinie verstrekt aan de Raad van Bestuur van IBEX in verband met de samenvoeging. Laurel Hill Advisory Group is aangesteld als adviseur voor communicatie met aandeelhouders van IBEX en zal een vergoeding van CAD 0,05 miljoen ontvangen voor haar diensten. Fasken Martineau DuMoulin LLP treedt op als juridisch adviseur van IBEX in verband met de fusie. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositaris en transferagent voor IBEX.

BBI Solutions OEM Limited voltooide de overname van IBEX Technologies Inc. (TSXV:IBT) van Milfam LLC, McLean Capital Inc., Paul Baehr en anderen op 8 april 2024. In verband met de verkoop heeft IBEX een aanvraag ingediend voor het schrappen van de notering op de TSX Venture Exchange, wat naar verwachting zal gebeuren op of rond 11 april 2024.