The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) heeft op 16 juni 2022 een niet-bindende indicatie van interesse uitgevoerd voor de overname van Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) voor ongeveer $ 210 miljoen. The First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) heeft op 27 juli 2022 een definitieve overeenkomst uitgevoerd voor de overname van Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI). Volgens de voorwaarden van de transactie zullen HSBI-aandeelhouders 0,965 aandelen First Bancshares common stock ontvangen voor elk aandeel HSBI common stock bij de afronding van de transactie. De ruilverhouding voor de transactie is vast, wat betekent dat de transactiewaarde zal schommelen als gevolg van veranderingen in de koers van First Bancshares. Alle uitstaande opties om gewone HSBI-aandelen te verwerven zullen bij de afronding van de transactie worden verzilverd. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $207 miljoen of $28,64 per aandeel. HSBI zal fuseren met en in FBMS, met FBMS als de overlevende onderneming, en Heritage Southeast Bank zal fuseren met en in The First, met The First als de overlevende bank. HSBI moet First Bancshares mogelijk een beëindigingsvergoeding van $8.000.000 betalen. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties, de goedkeuring van de aandeelhouders van HSBI, de goedkeuring van de aandeelhouders van de onderneming, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, de ontvangst van bepaalde toestemmingen en goedkeuring van derden, goedkeuring van de fusieovereenkomst door de houders van ten minste een meerderheid van de uitstaande aandelen First Bancshares common stock en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De deal is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel HSBI als The First Bancshares. De aandeelhoudersvergadering van FBMS is gepland op 29 december 2022. Per 11 december 2022 heeft de Board of Governors of the Federal Reserve System de deal goedgekeurd. Per 30 december 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van zowel First Bancshares als HSBI. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting begin januari 2023 worden afgerond. Per 30 december 2022 wordt de transactie naar verwachting effectief per 1 januari 2023.

Christopher Mihok, Christopher Dewberry van Keefe, Bruyette & Woods, Inc, A Stifel Company , traden op als financieel adviseur van First Bancshares en gaven een fairness opinion aan de raad van bestuur. Mark Kanaly, Cliff Stanford, Blake MacKay en Brett Coburn van Alston & Bird LLP traden op als juridisch adviseur van First Bancshares. D.A. Davidson & Co. trad ook op als financieel adviseur van First Bancshares en gaf een fairness opinion met een service fee van $350.000 aan de raad van bestuur. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP trad op als juridisch adviseur van HSBI. HSBI stemde ermee in om Piper Sandler een honorarium van ongeveer $2,48 miljoen te betalen. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $250.000 van HSBI voor het uitbrengen van haar advies. Piper Sandler zal voor deze diensten een vergoeding ontvangen van 1,20% van de totale aankoopprijs. First Bancshares heeft ermee ingestemd KBW een vergoeding van $2.000.000 in contanten te betalen, waarvan $350.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van KBW's opinie.

First Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FBMS) voltooide de overname van Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) op 1 januari 2022.