In 2020 vormde de Vennootschap een joint venture, Xinyang JV, met Xinyang Co voor de productie en verkoop van cokes, elektriciteit en warmte-energie. Xinyang JV is voor 70% eigendom van de Groep en voor 30% van Xinyang Co. Na de oprichting van deze joint venture levert de Groep sinds maart 2022 cokes aan Xinyang Co.

Aangezien Xinyang Co een belangrijke aandeelhouder is van Xinyang JV, is het een verbonden persoon van de Vennootschap. Bijgevolg vormt de verkoop van cokes en warmte-energie door de Groep aan de Xinyang Co Groep voortdurende verbonden transacties van de Vennootschap. De looptijd van de Bestaande Kaderovereenkomst verstrijkt op 31 december 2022, en de Vennootschap heeft voorgesteld om de voortdurende verbonden transacties met de Xinyang Co Groep te verlengen.

Daartoe heeft de Vennootschap op 8 november 2022 de Nieuwe Kaderovereenkomst met Xinyang Co Group gesloten. Datum: 8 november 2022 Partijen: (1) De Vennootschap (2) Xinyang Co Termijn: 1 januari 2023 tot 31 december 2025 Krachtens de Nieuwe Kaderovereenkomst stemt de Groep ermee in om cokes en warmte-energie te leveren aan de Xinyang Co Groep gedurende de drie jaar van 1 januari 2023 tot 31 december 2025. De Xinyang Co Group zal van tijd tot tijd aankooporders plaatsen bij de Group, waarin de hoeveelheid cokes en/of warmte-energie die de Xinyang Co Group nodig heeft, de vereiste productspecificaties en het verwachte leveringsschema worden gespecificeerd; en na aanvaarding van de orders door de Group, zal de Group de cokes en/of warmte-energie verkopen tegen een geldende marktprijs en de levering van de producten voltooien volgens het overeengekomen leveringsschema.

De kosten van het vervoer van cokes van de productiefaciliteiten van de Groep naar het door de Xinyang Co Group aangewezen depot komen voor rekening van de Xinyang Co Group. De betaling aan de Groep met betrekking tot de verkoop van cokes en/of warmte-energie moet maandelijks door de Xinyang Co Group worden voldaan. De prijs van cokes wordt bepaald volgens het volgende mechanisme: (i) de verkoopafdeling van de Groep zal regelmatig de bewegingen en trends van de termijnprijs van cokes controleren en de heersende prijsrange van cokes bepalen na overweging van de prijzen en marktvoorraadniveaus van cokes gepubliceerd door gespecialiseerde online informatieplatforms (waaronder MySteel en Steelhome) en de fabrieksprijzen aanbevolen door de China Coking Industry Association samen met andere verenigingen in de belangrijkste cokesproductieregio's; (ii) op basis van de heersende prijsrange van cokes zal de Groep wekelijkse interne prijsanalysevergaderingen bijeenroepen om de fabrieksprijs van haar cokes te bepalen na overweging van de bovengenoemde factoren; (iii) de Groep zal dan, rekening houdend met de relevante transportkosten (indien van toepassing), de definitieve verkoopprijs bepalen na arm's length onderhandelingen met de Xinyang Co Group; en (iv) met betrekking tot cokes met speciale specificaties op verzoek van de Xinyang Co Group, zal de Groep ook rekening houden met de relevante productspecificaties, de extra productiekosten en de historische prijzen van cokes met soortgelijke specificaties bij het bepalen van de fabrieksprijs.

De prijs van warmte-energie zal worden bepaald volgens het volgende mechanisme: (i) de verkoopafdeling van de Groep zal regelmatig de bewegingen en trends van de warmte-energieprijs controleren en de gangbare prijsrange van warmte-energie bepalen na rekening te hebben gehouden met de relevante prijzen van warmte-energie gepubliceerd door gespecialiseerde online informatieplatforms en met het overheidsbeleid inzake prijsaanpassing; en (ii) de Groep zal dan, rekening houdend met de specificaties van warmte-energie en de kosten voor de opwekking van warmte-energie, de definitieve verkoopprijs bepalen na zakelijke onderhandelingen met de Xinyang Co Group.